区块链是近（jìn）十年来互联网与信息技术领域出现的伟大创新，推动信息（xī）互联网（wǎng）向价值互联网转型，可（kě）能在诸多产业领域影（yǐng）响甚至挑战现行模（mó）式和制度（dù）。然（rán）而，与互联网革命不（bú）同，区块（kuài）链（liàn）并非完全呈现技术中立或价（jià）值（zhí）中立，尤其在（zài）虚（xū）拟货币、虚拟货币交易所和ico领域，隐含着不小的金融风险。如何长（zhǎng）效控制区块（kuài）链风险，促进区块链项目（mù）健康投融资，成为摆在金融监管（guǎn）机构、相关企（qǐ）业和（hé）普通投资（zī）者面前的重（chóng）要（yào）课（kè）题。作（zuò）者（zhě）深（shēn）入研究和分（fèn）析中国、美国、日本、韩国、新加坡、泰国等十（shí）几个（gè）国家的区块链（liàn）监管政（zhèng）策，系统总结几十家知名区块链企业的实（shí）践经（jīng）验，深入评估区块链（liàn）国际监管（guǎn）的实（shí）践和效果，国际监管经验与教训，并结合当前我国区块链发（fā）展状况、相关立法及监（jiān）管的长处和不足（zú），为区块链企（qǐ）业和（hé）监管机构提供合规指引和未（wèi）来的立法建议。

自2019年2月以来，IEO模（mó）式火热一时。起初，某（mǒu）知名交易所（suǒ）推出IEO模式下的代币发售时，进行严格KYC策略（luè），将（jiāng）中（zhōng）国、美国（guó）等（děng）公（gōng）民（mín）排除在外。但（dàn）是（shì），众所周知，当前全球（qiú）存在近16000家虚拟货币交易所（suǒ），交易所之间的竞争极为激烈（liè）。进（jìn）入2019年4月（yuè）以来，已经十余家（jiā）交易（yì）所（suǒ）推行IEO或类IEO代币（bì）一级（jí）市场成功发（fā）售（shòu）。由于激（jī）烈竞争的缘（yuán）故，一些交易（yì）所逐渐（jiàn）降（jiàng）低门槛，不（bú）排除（chú）在不久的将来（lái），某些交易所进行“无底线（xiàn）”营销，在“抢到即是（shì）赚到”的疯狂口号（hào）下，交易所对项目（mù）未（wèi）作严（yán）格审核，即上线代币并将高风险代（dài）币直接向（xiàng）毫（háo）无（wú）风（fēng）险承担能力的投（tóu）资人无差别（bié）地推广发售（shòu）。其结果（guǒ），必将造成广大投资人（投机者）血本无归。看（kàn）起来前景美好（hǎo）的IEO，或许很快（kuài）将因此臭名远扬（yáng）！根据笔者最新了解的（de）结果，现在已经有IEO模式的代币破发。

与ICO不同，在IEO模式下，交易（yì）所（suǒ）直接承担了项目宣（xuān）传、项目审核、代（dài）币保荐等所有实质内容。打个比方，交易所的功能近似（sì）中国证监会与上交（jiāo）所的总和（hé），与此同时，交易所本（běn）身还是一个从中盈利的机构（gòu），交（jiāo）易所缺乏独立性，还有很大（dà）的利益关系，其中立性如何证？这意味着“权力巨大”的交（jiāo）易所（suǒ）同时（shí）还集中承担了各（gè）种风险，如果事后证（zhèng）明IEO模式下（xià）的项目存在欺诈，则交易（yì）所可能承担兜底（dǐ）的责任（rèn）。因此，笔者（zhě）认为（wéi），欲（yù）从事（shì）IEO模式的（de）境（jìng）外各交易所，应该慎之又慎，否（fǒu）则（zé），“出来混，总（zǒng）是要还的。”

 

进入（rù）2019年以来，一年多的币圈熊（xióng）市突然被IEO模（mó）式掀起（qǐ）了一（yī）股热潮。所谓IEO实质（zhì）上同ICO近似（sì），两者都是发币。不同的是（shì），IEO是以（yǐ）交易所为核（hé）心发行虚拟代币，直接上线交易所发行。而以往（wǎng）的ICO项目在上交易（yì）所之前，先进行私募融资（zī），或在第三方网（wǎng）站公开融（róng）资，通（tōng）常项方（fāng）支付（fù）巨额上币费（fèi）后，代币才能上交易所交（jiāo）易。与（yǔ）IEO不（bú）同的是，由于没有严格的审（shěn）核机制，ICO在私募或第三方网（wǎng）站公开融资时，存在大量诈（zhà）骗或跑路等现象，在过一年多（duō），给（gěi）投资人（rén）带来（lái）巨额损失。

近两个月（yuè）来（lái），IEO项目则多（duō）在一些知名（míng）境外交易平台上进行（háng）。在这（zhè）个过程（chéng）中，交易所承（chéng）担了事（shì）项（xiàng）事前宣（xuān）传、项（xiàng）目内容（róng）实质审核等具体工作，然后（hòu）向交（jiāo）易（yì）者保荐。这样可能降（jiàng）低（dī）通（tōng）过交易平台筹集资金的（de）骗局和可疑项目，IEO使诈（zhà）骗变得（dé）更（gèng）加困难。

因此，IEO实质上是交易（yì）所（suǒ）以自（zì）己的信用向公众推广交（jiāo）易。IEO具备的一系列特点，如（rú）平台币作（zuò）交（jiāo）易的基础（chǔ）币、中间（jiān）环节（jiē）减少、知（zhī）名交易平台审核作背书等等（děng），成为当前熊市重建市场信心的模式（shì）。

但是IEO也（yě）是（shì）把（bǎ）双（shuāng）刃剑。交易所以自（zì）己（jǐ）的（de）信（xìn）用为IEO项目背书。如（rú）果（guǒ）IEO对应的项目（mù）将来发展看好，则（zé）是（shì）实现了双赢。否则，若（ruò）IEO项目失败，则交易所很可能声名扫地。

 

 

为此，本文对IEO以及（jí）其模式的源头（tóu）ICO的投资风险作（zuò）进一步分析，期望（wàng）提高投资（zī）人的风险意识。

要应对（duì）风险，投资（zī）者应清（qīng）楚区块链当前还在处在非常（cháng）初级阶段。长远而（ér）言（yán），区块链领域的投资（zī）并非暴富手段（duàn）。一些项目（mù）方声称所谓的“十倍币或者百倍币”，仍然（rán）存在欺诈嫌（xián）疑。区块链产业做（zuò）大做强，成（chéng）为实体经济（jì）重要组（zǔ）成部分，可能还要十（shí）年甚（shèn）至（zhì）更长时间。这（zhè）意味着目前任何成功都可能是阶段（duàn）性的（de）。

首先，我们在2017年年（nián）初（chū）对（duì）一些业内资深人士调研时（shí），他们认为（wéi）当时国内真正从事区块链创业的公司，仅（jǐn）仅15〜20家，而已（yǐ）经真正（zhèng）进入商业应用（yòng）领域的（de）区块链项目，则不超过5家，已经盈利的项目更是世所罕（hǎn）见。ICO存在的高风险状况，在未来（lái）两（liǎng）到三年没有本质变化（huà）。当前，一些IEO项（xiàng）目代币短期暴涨十倍甚至二十（shí）倍（bèi），依然不过是炒作的结果，必（bì）将以其他投资人损失资金作为代价。

其次，大多数通过境外ICO众筹（chóu）平台直接向公（gōng）众募资，投（tóu）资者散户化特征非（fēi）常明显（xiǎn）。甚至有的（de）ICO项目明确规定（dìng）单笔直投最低额度为（wéi）0.01ETH，最（zuì）高额度为（wéi）30ETH。在IEO模式中，不论是预（yù）约式，还是持（chí）有平台币限购模式，都存在散户化特征。这种散户化投资存在许多（duō）先天缺（quē）陷（xiàn）：

（1）投资者高度分散，涉及（jí）的公（gōng）众（zhòng）数（shù）量广泛，日后出（chū）现纠纷，容易（yì）引发（fā）群（qún）体性事件，极易影响社会稳定；

（2）散户化投资者（zhě）多呈非（fēi）理性状态，往往受前期一些所（suǒ）谓明星级（jí）ICO项（xiàng）目的代币暴（bào）涨蛊惑（huò），采用 “ALL IN”（投入个人所有资金）的盲目且极端（duān）的投资手法（fǎ），其后果可想而知；

（3）散户投资者（zhě）抗风险能力极其（qí）有限，同时（shí）往往不具备（bèi）良好（hǎo）的投资策略与心（xīn）理应对。

再次，IEO∕ICO除了充满种种欺（qī）诈风险之外（wài），还涉及巨（jù）大的（de）政策（cè）风险。纵（zòng）观国（guó）际与（yǔ）国（guó）内虚拟货币价格变动的历史，虚拟货币暴涨（zhǎng）暴跌（diē）与一国监管政（zhèng）策关系极大。一旦发生此类情况，很容易致使各类加密数字代币（bì）市（shì）值大降，甚至不排除归零的可能，最（zuì）终使投资者血本无归。正（zhèng）在近（jìn）期（qī）IEO模式（shì）一片火热之际，中（zhōng）国发改（gǎi）委的征求（qiú）意见（jiàn）稿中，出现要（yào）求淘汰“挖矿（kuàng）”行（háng）业，不（bú）能（néng）不说再度表（biǎo）达了政府（fǔ）对这（zhè）个领域（yù）的深深忧虑。

最（zuì）后，IEO∕ICO涉及的各类数字代币的市场风险（xiǎn）巨大。数字代币极易（yì）受到一些（xiē）机构操控。在（zài）2017－2018年（nián）前后ICO曾盛行（háng）一时，当（dāng）时有的机构邀请一（yī）些（xiē）知名（míng）人士站台，为（wéi）某一代币和（hé）对应项目（mù）背书。通过知（zhī）名（míng）人士的（de）诱导性言论（lùn），控（kòng）制代币价格的涨跌（diē）。为拉抬代币市场价格，一些（xiē）项目发（fā）起（qǐ）机构往往为邀请站台的币圈或链圈（quān）著名人士支付高（gāo）额（é）的（de）费用。费用往往以初始（shǐ）发行的代币（bì）支（zhī）付（fù），有的著名人士收取的代币（bì）甚至高（gāo）达公开（kāi）发行代币（bì）份（fèn）额的10%〜20%，这一（yī）切代（dài）价（jià）终将由不（bú）明真（zhēn）相的普通（tōng）投资者（zhě）承担。在近（jìn）期IEO模式中，前述特征很难说（shuō）已经消失。

为使（shǐ）数字代币早日上线（xiàn）虚拟货币交易机构，提高代币流动性（xìng），拉升价格，一些毫无实质意义或价值的（de）代币创建者，往往（wǎng）以支付巨额资金（或等值虚拟代币）或合作的形式，向某些交（jiāo）易机构（gòu）高（gāo）管变（biàn）相行贿。在缺（quē）乏（fá）有效监管的时期，某些交易（yì）机（jī）构可能参与（yǔ）一些违规活动（dòng）。比如，一些项目发起（qǐ）人（rén）联合交易所拉升或者打压代（dài）币价格，人（rén）为修订代币交易价格、交易数量或交易总金额等，引诱（yòu）不明真相的普通投（tóu）资者（zhě）做出错误决策。

近期在IEO火（huǒ）热之时，一些长期罕有人问津、几乎毫交易额（é）度的（de）代币（bì）（业界称为（wéi）“僵尸币”）突（tū）然间在（zài）一两周（zhōu）内价格上涨二三十（shí）倍。这（zhè）种极炒（chǎo）作后果，可想而知。

首先，对普通投资者而（ér）言，应（yīng）增强风险意识，必须具有相当（dāng）的高风（fēng）险承（chéng）受（shòu）能力，方可考虑（lǜ）涉足此一领域。如前所述（shù），多数IEO∕ICO项目和天使投资及VC投资近似，失败（bài）比率极高。若投资者没有高风险承受能力与良好的心理状态，应（yīng）及时退出，或者应（yīng）设法避免自己接（jiē）触任何（hé）IEO∕ICO项目以及其他虚拟货（huò）币投资。

其次，投资者对项（xiàng）目应形成合理预期，在控制风险的（de）前提下，制定合理（lǐ）投资策略（luè），分散投资（zī），控制风险。在投资期间，投资者初步形成代币的（de）合（hé）理涨幅预期，在（zài）代（dài）币（bì）涨到合（hé）适价格时，建议（yì）投资者及时变（biàn）现离（lí）场。对那些项（xiàng）目（mù）代币发行价格过高、估值虚（xū）高者一律回避。对事（shì）先确（què）立的心理预期与投（tóu）资策略，投资者应严格执行，以免被（bèi）事后过热（rè）或过冷的市（shì）场变化和不（bú）稳定情（qíng）绪所支配。

再次，投资者要想（xiǎng）投一个可靠的（de）项目，必（bì）须对项（xiàng）目（mù）仔细评估，并形成（chéng）合理估（gū）值（zhí）判断。这些评估内容包括：该项目本（běn）身是否靠谱，是否解决了实际问题，特别要注意（yì）的是，区块链项目主要在信用（yòng）缺失的场景，最能（néng）显现其（qí）价值；团队的技术实力状况，是（shì）否有技术（shù）团队，这些团（tuán）队成员（yuán）此前是否有区块链行（háng）业的经历（lì）；投资方的（de）以往案例；项（xiàng）目发起人的（de）技术、创意是否具有原创（chuàng）性，是否击中社（shè）会痛点（diǎn），与国家（jiā）政策与（yǔ）法规是（shì）否相符。

横向比较，这个项目较类似的（de）项目处于（yú）相同生命周期时的（de）市值是相对超过平（píng）均还（hái）是低于平均（jun1）水平，如果是低于（yú）平均水平那么显然它是被低估了，相对来说投（tóu）资（zī）回报（bào）率更高；评估该项目是否融资太多（duō）、团队锁定期太短？团队锁定期较长（通常是半年以上），通常（cháng）说明团队更自信，一些团队在规划中希望代币迫不及待解锁（suǒ），比如上线很短时间就将代币释（shì）放，往往存在问题；初创企（qǐ）业是否将融资获得的主流（liú）虚（xū）拟（nǐ）货（huò）币用（yòng）于项目；评估其初始（shǐ）发行的数字（zì）代币在虚拟货币市场将（jiāng）来是（shì）否有相应竞争力（lì）；评估该项目将来（lái）的参与用户是否活（huó）跃，项目（mù）有无配（pèi）套社区（qū），能否形（xíng）成一（yī）个生态圈（社群）等等。