中华人民共和国主（zhǔ）席令

第（dì）十五（wǔ）号 

　　《中（zhōng）华人民共和国公司法》已由中（zhōng）华（huá）人（rén）民（mín）共和国第十四届全国人民（mín）代表（biǎo）大会（huì）常务委员会第（dì）七次（cì）会（huì）议于2023年（nián）12月29日修订通过，现予公布（bù），自2024年（nián）7月1日起施行。 

中华（huá）人民（mín）共和国（guó）主（zhǔ）席  习近平

2023年12月29日（rì）

中华（huá）人（rén）民共和国公司（sī）法

（1993年12月29日第八届全国人民（mín）代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月（yuè）25日（rì）第九届全（quán）国人民代表大会常（cháng）务委员会第十三次会（huì）议《关于修改〈中华人民共（gòng）和国公（gōng）司法〉的决定》第一次修（xiū）正 根据（jù）2004年8月（yuè）28日（rì）第十（shí）届全国人民代表大会常务（wù）委员会（huì）第（dì）十一次会议《关于修改〈中华人（rén）民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十（shí）届全（quán）国（guó）人（rén）民（mín）代表（biǎo）大（dà）会常（cháng）务委员会第十八次会议第一次修订 根据（jù）2013年12月28日第十二届全国人民代（dài）表（biǎo）大会常（cháng）务委员会第六次会议《关于修改〈中华（huá）人民共（gòng）和国海洋环境（jìng）保护法〉等七部法律的（de）决定》第三（sān）次修正 根据2018年10月26日第十三届全（quán）国人民代表大会常务（wù）委员（yuán）会第六（liù）次会议《关于修（xiū）改〈中华人民共和（hé）国公（gōng）司法〉的决定（dìng）》第四次修正（zhèng） 2023年12月29日第十（shí）四届全国人民代表（biǎo）大会常务委员会第七次会议第二次修订）

目　　录

　　第一章（zhāng）　总　　则（zé）

　　第二章　公司（sī）登记

　　第三章　有限责任（rèn）公司的设立和组织机构

　　　　第（dì）一（yī）节　设　　立（lì）

　　　　第二节　组织（zhī）机构

　　第四章　有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）的股权转（zhuǎn）让

　　第五（wǔ）章　股（gǔ）份有限公司的设立和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第（dì）二节　股 东 会

　　　　第（dì）三节　董事（shì）会、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上市（shì）公（gōng）司（sī）组织机构的特别规（guī）定

　　第六章（zhāng）　股（gǔ）份有（yǒu）限（xiàn）公（gōng）司的（de）股份发行和转让

　　　　第一节　股份发行（háng）

　　　　第二节　股份转让

　　第七章　国（guó）家（jiā）出资公（gōng）司组织（zhī）机（jī）构（gòu）的特别（bié）规（guī）定

　　第八章　公（gōng）司董事、监事、高级管理人（rén）员（yuán）的资格和义务

　　第九章　公司债券

　　第十（shí）章（zhāng）　公司财务、会计

　　第十一章　公司（sī）合并、分（fèn）立（lì）、增资、减资

　　第十二章　公司解散和清算

　　第十（shí）三章　外国公司的分支（zhī）机构（gòu）

　　第十四章　法律责任

　　第十（shí）五章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为（wéi）了规范公司的（de）组织和行为，保护公（gōng）司、股（gǔ）东、职（zhí）工和债权人的合（hé）法权益，完善中国特（tè）色现（xiàn）代企业制度，弘扬企业家（jiā）精（jīng）神，维护（hù）社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发（fā）展，根（gēn）据宪法，制定本法。

　　第二条　本（běn）法（fǎ）所称公（gōng）司，是指依照本法在中华人民共（gòng）和国境（jìng）内（nèi）设立的有限责任公司和股份有（yǒu）限（xiàn）公司。

　　第三条　公司是企业（yè）法人，有（yǒu）独（dú）立的法人（rén）财产，享（xiǎng）有法（fǎ）人财产权。公司以（yǐ）其全部财（cái）产对公司的债务（wù）承担责任。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯（fàn）。

　　第四条　有限（xiàn）责任公司（sī）的股（gǔ）东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公（gōng）司的股（gǔ）东以其认购的股份为限（xiàn）对公司承担责任（rèn）。

　　公（gōng）司股东对公司（sī）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第五条　设立公司应当依法制（zhì）定公司章程（chéng）。公司章程对（duì）公司、股（gǔ）东、董事、监（jiān）事、高级管理人员具有约束力。

　　第六（liù）条　公司应当有自己（jǐ）的名称（chēng）。公（gōng）司名（míng）称应（yīng）当符合国家（jiā）有关（guān）规定。

　　公司的名称权受法律保（bǎo）护。

　　第七条（tiáo）　依照本法设立（lì）的有（yǒu）限责（zé）任公司（sī），应当在（zài）公司名称中标明有限责任公（gōng）司或者有限公司字样。

　　依（yī）照本法设立的（de）股份（fèn）有限公司，应（yīng）当在公司名称中标明股（gǔ）份有限公（gōng）司（sī）或者股（gǔ）份公（gōng）司字（zì）样。

　　第（dì）八条　公司以其主要办事机（jī）构（gòu）所在地为（wéi）住所。

　　第九条　公司（sī）的经营范围由公（gōng）司章程规定。公（gōng）司可（kě）以（yǐ）修改公司（sī）章程，变更经营范围。

　　公司（sī）的经营范围中属于法律（lǜ）、行政（zhèng）法（fǎ）规（guī）规定须经批准的项目，应当依（yī）法经过批准（zhǔn）。

　　第十（shí）条（tiáo）　公司的（de）法定代表人按（àn）照公司章程的（de）规定，由代表公司执行（háng）公司（sī）事务（wù）的董事或者经理（lǐ）担任。

　　担任法定（dìng）代（dài）表人（rén）的（de）董事（shì）或者经理辞任（rèn）的，视为（wéi）同时辞（cí）去法（fǎ）定代表人（rén）。

　　法定（dìng）代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内（nèi）确定新的法（fǎ）定代表人（rén）。

　　第十（shí）一条　法定代表人以（yǐ）公司名义从（cóng）事的民（mín）事活动，其法律后果由公司（sī）承（chéng）受。

　　公（gōng）司章（zhāng）程或者股东会对（duì）法（fǎ）定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因执行（háng）职务造成他人损害的，由公司承担民事责任（rèn）。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程（chéng）的规定，可以向有过错（cuò）的法定代表人追偿（cháng）。

　　第十二（èr）条　有限责任公（gōng）司（sī）变（biàn）更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件（jiàn）。股（gǔ）份有限公司变更（gèng）为有限责（zé）任公司，应当符合（hé）本（běn）法规定的（de）有（yǒu）限责任公司的条件。

　　有限责任（rèn）公司变更为股（gǔ）份有限公司的（de），或者股份有限公司变更（gèng）为有（yǒu）限责任公司的，公司变更前的债（zhài）权、债务由（yóu）变（biàn）更后的（de）公司承（chéng）继。

　　第十（shí）三（sān）条　公司可以设立子（zǐ）公司（sī）。子（zǐ）公司具有法人资格，依法独立承（chéng）担民（mín）事责任。

　　公（gōng）司可以设立分公司。分公司不具有（yǒu）法人资格，其民（mín）事责任由公司（sī）承担。

　　第十四条（tiáo）　公司可（kě）以向其他企业投资。

　　法律规定公司不得（dé）成（chéng）为对所投资企业的债务承（chéng）担连带责（zé）任的出资人的，从其规定。

　　第十五条　公司（sī）向其他（tā）企业投资或者为他人提供担保，按照公司（sī）章程的（de）规定（dìng），由董事会或（huò）者股东会决议；公司章（zhāng）程（chéng）对投资或者担保的（de）总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公（gōng）司为公司股东（dōng）或者实际（jì）控制人提供担保（bǎo）的，应当经股东会决议。

　　前款（kuǎn）规定（dìng）的股东或（huò）者受前（qián）款（kuǎn）规定（dìng）的实际（jì）控（kòng）制人（rén）支配的股东，不得参加（jiā）前款规定事项（xiàng）的表决（jué）。该项表决由出（chū）席会议（yì）的其他（tā）股东（dōng）所持（chí）表决权的过半数通（tōng）过。

　　第十六条　公司应当保（bǎo）护职工的（de）合法权益，依法与职工签（qiān）订（dìng）劳动合同，参加社会保（bǎo）险，加强劳（láo）动（dòng）保护，实现（xiàn）安全生产。

　　公司（sī）应当采用多种形式，加强公司职工的（de）职（zhí）业教育和岗位培训，提高（gāo）职工素质（zhì）。

　　第十七条（tiáo）　公司职工依（yī）照《中华人民共和（hé）国（guó）工会法》组织工（gōng）会，开展工（gōng）会活（huó）动，维护职工（gōng）合法（fǎ）权益（yì）。公司（sī）应（yīng）当为本公司工会提（tí）供必（bì）要的（de）活动（dòng）条件。公司工会代表职工就职工的劳动报（bào）酬、工作（zuò）时间、休息休假、劳动（dòng）安全卫生和保（bǎo）险福利等事项依法与公司签订集（jí）体合同。

　　公司依照宪（xiàn）法和有关（guān）法律的规定，建立（lì）健全以（yǐ）职（zhí）工代表大会（huì）为基本形（xíng）式的民主管理制度（dù），通过职工代表（biǎo）大会或者其（qí）他形式，实行（háng）民主（zhǔ）管理。

　　公司研（yán）究决定改制、解散、申请破产以（yǐ）及经营方面的重大问题、制定重要的（de）规章制度（dù）时，应当听（tīng）取公司（sī）工会的意（yì）见，并通过职（zhí）工代表（biǎo）大会或者其他形式听取职（zhí）工的意（yì）见和建（jiàn）议（yì）。

　　第十八条　在公司中，根据中国（guó）共产党章程的（de）规定，设立（lì）中国共产党的组织，开（kāi）展党的活（huó）动。公司应当为党组（zǔ）织的（de）活动提（tí）供必要条件。

　　第（dì）十（shí）九条（tiáo）　公司从事经（jīng）营活（huó）动，应当遵守法律法规，遵守社会公（gōng）德、商业道德，诚实守信，接受政府和（hé）社（shè）会公众的监督。

　　第二十条　公司从事（shì）经营活动，应当（dāng）充分考虑公（gōng）司职工、消费（fèi）者等利（lì）益（yì）相关者的利益以及生态环境（jìng）保护等社会公共利益，承担社（shè）会责任。

　　国家鼓励公（gōng）司参与社会公益活动，公布（bù）社会责任报（bào）告。

　　第二（èr）十一条　公司股东应当遵守法律、行（háng）政法规和公司章程，依法行（háng）使（shǐ）股东（dōng）权利，不得滥用股东权（quán）利损害公司或者其（qí）他（tā）股东的利（lì）益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（gǔ）东（dōng）造成损失的，应当（dāng）承担赔偿责（zé）任。

　　第（dì）二十二条（tiáo）　公司的控股股东、实际控制（zhì）人（rén）、董事、监事、高级管理人员不得利用关（guān）联（lián）关系（xì）损害公司（sī）利益（yì）。

　　违反（fǎn）前款规定，给公司（sī）造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二十三（sān）条　公司股东滥用公（gōng）司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务（wù），严重（chóng）损害公司（sī）债权人利益的（de），应当（dāng）对公司债务承担连带责（zé）任。

　　股东利用其控制（zhì）的两（liǎng）个以（yǐ）上公司实施前款规定（dìng）行为的，各公司应当对任一（yī）公司的债（zhài）务承担连带（dài）责（zé）任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财（cái）产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连（lián）带（dài）责任。

　　第二（èr）十四条　公（gōng）司股东会（huì）、董事（shì）会、监事会召开会议和表决可以采（cǎi）用电（diàn）子通（tōng）信方（fāng）式（shì），公（gōng）司章（zhāng）程另有规定的除外。

　　第二十五条（tiáo）　公司股东（dōng）会、董事会的决议内容（róng）违反法律、行（háng）政法规的无（wú）效（xiào）。

　　第二十六（liù）条　公司股东（dōng）会、董事会的会议（yì）召集程序、表决（jué）方式违（wéi）反法律（lǜ）、行（háng）政（zhèng）法规或者公司章程，或（huò）者决议内容违（wéi）反公司章程的，股东自决议（yì）作出之日起六十日内，可以（yǐ）请（qǐng）求人民法（fǎ）院撤销。但是，股（gǔ）东会、董事会（huì）的（de）会议召（zhào）集（jí）程（chéng）序或（huò）者（zhě）表决方式仅有轻微（wēi）瑕疵，对决议（yì）未产生实质影响的除外。

　　未被（bèi）通知参加股东会（huì）会（huì）议（yì）的股东自知道或者应当（dāng）知道（dào）股东会决议作出之日起（qǐ）六十日内，可（kě）以请求人民（mín）法（fǎ）院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销（xiāo）权的，撤销权消灭。

　　第二十七条　有下（xià）列情形之一的，公（gōng）司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未（wèi）召开股东会、董事（shì）会会议作出（chū）决议（yì）；

　　（二）股东（dōng）会、董事会会议未对（duì）决议（yì）事项进行（háng）表决；

　　（三（sān））出席会议的人数或者所持表决（jué）权（quán）数（shù）未（wèi）达到本法或（huò）者公司（sī）章程规定的人数或（huò）者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的（de）人（rén）数或者所（suǒ）持（chí）表决权数未（wèi）达到本法或者公司章程规定的（de）人数或（huò）者（zhě）所持表决（jué）权数。

　　第（dì）二十八条（tiáo）　公司（sī）股（gǔ）东会、董事（shì）会决议被人民法院宣（xuān）告无效、撤（chè）销或者确认不成立的，公（gōng）司应当向公司登记机关申请撤销根（gēn）据该决议已办理的登记。

　　股东会、董事会决议被人民（mín）法（fǎ）院宣告无（wú）效、撤销（xiāo）或者确认不（bú）成立的，公（gōng）司根据（jù）该（gāi）决议与善意（yì）相（xiàng）对人形成的民（mín）事法（fǎ）律关系（xì）不受影响。

　　第（dì）二章（zhāng）　　公司登记

　　第二十九条　设立公（gōng）司，应当依法向公（gōng）司登记机（jī）关申请设立登（dēng）记。

　　法律、行政法规规定设（shè）立公（gōng）司必须报经批准（zhǔn）的，应当在公司登记前依法办（bàn）理（lǐ）批准（zhǔn）手续。

　　第（dì）三（sān）十条（tiáo）　申（shēn）请（qǐng）设立公司（sī），应当提交（jiāo）设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应（yīng）当真实、合法和有（yǒu）效。

　　申请材料（liào）不齐全或（huò）者不符合（hé）法（fǎ）定形式的（de），公司登记（jì）机关应当一次（cì）性告知需要补正的材料。

　　第三十一条　申（shēn）请（qǐng）设立（lì）公司，符合本法（fǎ）规（guī）定（dìng）的（de）设立（lì）条件的，由（yóu）公司登记机关分别登记为有限（xiàn）责（zé）任公司或者股份有限（xiàn）公司；不（bú）符合本法（fǎ）规定的设立条件的（de），不得登记为有限责任公司（sī）或者股份有限公（gōng）司。

　　第三十二（èr）条　公司登（dēng）记事（shì）项包括：

　　（一（yī））名称；

　　（二）住所（suǒ）；

　　（三）注（zhù）册（cè）资本；

　　（四）经营范（fàn）围（wéi）；

　　（五（wǔ））法定代表（biǎo）人的姓名；

　　（六）有限责任公（gōng）司股东、股（gǔ）份有限公司发（fā）起人的姓名或者名称。

　　公司登记机关应当将前（qián）款规定的公（gōng）司登（dēng）记事项（xiàng）通过国家企业信用信息公示系统（tǒng）向社会公示。

　　第（dì）三十三条（tiáo）　依法设立的公司，由公司登记机关发（fā）给公（gōng）司营业（yè）执照（zhào）。公司（sī）营（yíng）业执照签发日期为公司成立日（rì）期。

　　公司营业执照应当载（zǎi）明公（gōng）司的名（míng）称（chēng）、住所、注册资本（běn）、经营范围（wéi）、法定代表人姓名（míng）等事项。

　　公司登记机关可（kě）以发给电子营业执照。电（diàn）子营业执照与纸质（zhì）营业执照具（jù）有同等法律效力（lì）。

　　第（dì）三十四条　公司登记事项发生变更的（de），应（yīng）当（dāng）依法办理变更（gèng）登记。

　　公司登记事项未（wèi）经登记或者（zhě）未经变更登（dēng）记（jì），不得（dé）对抗善意相对（duì）人。

　　第三十五条　公司申请变更登记，应当（dāng）向公司（sī）登记机关提交（jiāo）公司法（fǎ）定代表人签（qiān）署的（de）变更登记（jì）申请（qǐng）书（shū）、依法作出的变更（gèng）决议（yì）或者决定等文件（jiàn）。

　　公司（sī）变（biàn）更登记事（shì）项涉及修改公（gōng）司章程的，应当提交修改后的公司（sī）章程。

　　公司变更法（fǎ）定（dìng）代表人的，变更登记申请书由变（biàn）更后（hòu）的法定代表人签署。

　　第三十（shí）六（liù）条　公司营业执照（zhào）记载的事项发（fā）生变更的，公司办（bàn）理变更（gèng）登记后，由公司登记（jì）机关换（huàn）发营业执照（zhào）。

　　第三十七条　公司因解散（sàn）、被宣告破产或（huò）者其他法定事由需要终止（zhǐ）的，应（yīng）当依法向公司登记机关申（shēn）请注销（xiāo）登记，由公司登记（jì）机（jī）关公告公（gōng）司（sī）终止。

　　第三十八条　公司设立分（fèn）公（gōng）司，应（yīng）当向公司登记机关申请登记，领取营（yíng）业（yè）执照。

　　第三十九条　虚报注册资本、提（tí）交虚假材料或（huò）者采取其他（tā）欺诈手段隐瞒重要事（shì）实取得公司设立（lì）登记的，公司登记机关（guān）应当依照法律、行政法规的（de）规定予以撤销（xiāo）。

　　第（dì）四十条　公司应当（dāng）按照规定通过国家企业（yè）信用信息公示系统（tǒng）公示下列事（shì）项：

　　（一（yī））有限责任公司股东认缴和实（shí）缴的出资额、出资（zī）方式（shì）和出资日期，股份有限公司发起人认购（gòu）的股份数；

　　（二）有限责任公司股东、股份有（yǒu）限（xiàn）公（gōng）司发起人（rén）的股权、股份（fèn）变更信（xìn）息；

　　（三）行政（zhèng）许可取得、变更、注销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　公（gōng）司应当确保前款公示信息真实、准确、完整（zhěng）。

　　第（dì）四十一条　公司登记机关应（yīng）当优化公司登记办理流程，提高公（gōng）司登记效率（lǜ），加强信（xìn）息（xī）化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司（sī）登记便利化水平。

　　国务院（yuàn）市场监督管（guǎn）理（lǐ）部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法（fǎ）。

　　第三章　有限责（zé）任公司的设立和组织机构（gòu）

第一节（jiē）　设立

　　第四十二条　有限责任公司由一（yī）个以上五（wǔ）十个以（yǐ）下股东出资设立。

　　第四十三条　有限责（zé）任（rèn）公司设（shè）立时的股东可以签订设立协议，明确各（gè）自（zì）在公司设立过程（chéng）中的权利和义（yì）务。

　　第四（sì）十四条（tiáo）　有限（xiàn）责（zé）任公司设立（lì）时的股（gǔ）东为设立公司从事的民事活动，其法律后（hòu）果由公司承受。

　　公司未成立的，其法（fǎ）律后果由公司设立时的（de）股东承受；设立时的股东为二人（rén）以上的，享有连带债权，承担连带债务（wù）。

　　设（shè）立时（shí）的股东（dōng）为设立公（gōng）司（sī）以自（zì）己的（de）名义从事民事活动产生的民事责任（rèn），第三人有权（quán）选（xuǎn）择请求公（gōng）司（sī）或者公司设立时（shí）的股东（dōng）承担。

　　设立时的股东因履行（háng）公（gōng）司设（shè）立职责造（zào）成他人损害的，公司或者无过（guò）错（cuò）的（de）股东承担赔偿责任（rèn）后（hòu），可以向有过错的股（gǔ）东追偿。

　　第四十五条　设立（lì）有限责任公司，应当由股东共同制定（dìng）公（gōng）司章程。

　　第四十六条　有限责任公司（sī）章程（chéng）应当载明下列事（shì）项（xiàng）：

　　（一）公（gōng）司名（míng）称和住（zhù）所；

　　（二）公司（sī）经营范围；

　　（三）公司注册资（zī）本；

　　（四）股东的姓名或者名（míng）称；

　　（五）股（gǔ）东的出资额、出资方式和（hé）出资日期；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七（qī））公司法定代表人的产（chǎn）生（shēng）、变（biàn）更办法；

　　（八）股东会认（rèn）为需（xū）要规定（dìng）的其他（tā）事项。

　　股东应（yīng）当在公司章程（chéng）上签（qiān）名（míng）或者盖章。

　　第四十（shí）七条　有限责任公司的注册（cè）资本为在（zài）公司登记机关登（dēng）记的全体股东认缴的出（chū）资额。全体股东认缴的出资额由股东按（àn）照公（gōng）司章程的规定自公司成立（lì）之日（rì）起五（wǔ）年（nián）内缴足。

　　法律、行政法规（guī）以及国务院决定对有限责任公司注册资（zī）本（běn）实缴、注（zhù）册资本最（zuì）低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　第四十八（bā）条　股（gǔ）东可以用货币出资，也（yě）可以（yǐ）用实（shí）物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价（jià）并可以依法转让（ràng）的非货币财产作价（jià）出资；但是，法律、行（háng）政法规规定不得（dé）作为出资（zī）的财产除（chú）外（wài）。

　　对作为出资的（de）非（fēi）货币财产（chǎn）应当评估作价，核实财产，不得高估或者（zhě）低估作（zuò）价。法律、行政法（fǎ）规（guī）对评估作价有规定的（de），从（cóng）其规定。

　　第四十九条　股东应（yīng）当按期足额缴（jiǎo）纳公（gōng）司章程规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资（zī）的，应当将货币出（chū）资足额存入有限（xiàn）责任公司在银行开（kāi）设（shè）的账户；以非货币财产出（chū）资的，应（yīng）当（dāng）依法办理（lǐ）其财产权的（de）转（zhuǎn）移手续。

　　股东未按期足额缴纳出资的（de），除应当向公司足（zú）额缴纳（nà）外，还（hái）应（yīng）当对给（gěi）公司造成的损失承担（dān）赔偿责（zé）任。

　　第五十条　有限责（zé）任公司设立时，股东未（wèi）按照公（gōng）司章程规定（dìng）实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实（shí）际价额显著（zhe）低于所（suǒ）认缴的（de）出资额的（de），设立时的（de）其他股东（dōng）与该股东在出资不足（zú）的范围内承担（dān）连带责任。

　　第五十（shí）一条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司（sī）成（chéng）立后，董事会应当对股东的出资情（qíng）况进行核查，发现（xiàn）股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股（gǔ）东发出书面催缴书，催缴出资。

　　未及时履行前款规定的义务，给公（gōng）司（sī）造成损失的，负有责任（rèn）的（de）董事应（yīng）当承担赔偿责（zé）任（rèn）。

　　第五十二条　股东未按照公（gōng）司章程规定的出（chū）资日期（qī）缴纳出（chū）资，公（gōng）司依（yī）照前条第一（yī）款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳（nà）出资的宽限（xiàn）期；宽限期自公（gōng）司发出催缴书（shū）之日起，不（bú）得少（shǎo）于（yú）六十日。宽限期（qī）届满，股东仍未履行出资义务的，公司经（jīng）董事会决（jué）议可以向该股东发（fā）出失权通知，通（tōng）知应当以书面形式发出（chū）。自通知发出之（zhī）日起，该股东（dōng）丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法（fǎ）转让，或（huò）者（zhě）相应减（jiǎn）少注（zhù）册资本（běn）并注（zhù）销（xiāo）该股权；六个月（yuè）内未（wèi）转让或（huò）者注销的（de），由公（gōng）司其他股（gǔ）东（dōng）按（àn）照其（qí）出（chū）资（zī）比例足（zú）额缴纳（nà）相（xiàng）应出资。

　　股（gǔ）东对失权有异议（yì）的（de），应当自（zì）接到失权通知（zhī）之日起（qǐ）三（sān）十日内（nèi），向人民法院提（tí）起诉讼。

　　第（dì）五（wǔ）十三（sān）条　公司成（chéng）立后，股东不得抽逃出资（zī）。

　　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造（zào）成损（sǔn）失的，负有（yǒu）责（zé）任的（de）董事、监事、高级管理人员（yuán）应当与该股东承担（dān）连带赔偿责任。

　　第五十四条　公司不能清（qīng）偿到期债务的，公司或者已到期（qī）债权（quán）的债权人有（yǒu）权要求已认（rèn）缴出资但未届（jiè）出（chū）资期限的股东提前（qián）缴纳出资。

　　第五十五条　有限（xiàn）责任公司成立（lì）后，应当（dāng）向股东签发出资证（zhèng）明书，记载下列事项（xiàng）：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））公司成立日期（qī）；

　　（三（sān））公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名（míng）称、认缴（jiǎo）和实缴的（de）出资额、出（chū）资方式和出资日期；

　　（五）出资证明（míng）书的编（biān）号（hào）和核发日期。

　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章（zhāng）。

　　第五（wǔ）十六条（tiáo）　有限责任公司应当（dāng）置备股东（dōng）名册，记载下列事项：

　　（一）股（gǔ）东的（de）姓名或者名称（chēng）及住所；

　　（二）股东认缴和实缴（jiǎo）的出资额（é）、出（chū）资方式（shì）和出（chū）资（zī）日期；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得和丧失（shī）股东资格的日期。

　　记载于股东（dōng）名册（cè）的股（gǔ）东，可（kě）以依股东名册主张行（háng）使股东权利。

　　第五十七条　股（gǔ）东有（yǒu）权查阅（yuè）、复制公司章程、股东名册、股东（dōng）会会议记录（lù）、董事会会议决议（yì）、监事（shì）会会议决议（yì）和财务会计报告（gào）。

　　股东（dōng）可以要求查阅（yuè）公司会计（jì）账簿、会计（jì）凭证。股东要求查阅（yuè）公司会计账（zhàng）簿、会计凭证的，应当向公司提出（chū）书面（miàn）请求，说（shuō）明（míng）目的。公司有合理根（gēn）据认（rèn）为股东查阅会计账簿、会计凭证有不（bú）正当目的，可能（néng）损害公司合法利益的，可（kě）以拒绝提供查阅，并（bìng）应（yīng）当自股东（dōng）提出书面请（qǐng）求之日起十（shí）五（wǔ）日内（nèi）书（shū）面答（dá）复股东（dōng）并（bìng）说明理由。公司拒绝提（tí）供查（chá）阅的，股东可以（yǐ）向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可（kě）以（yǐ）委托会计（jì）师事务（wù）所（suǒ）、律师（shī）事务所等中介机构进行。

　　股东（dōng）及其委托的会（huì）计师事务所（suǒ）、律师事务所等中介（jiè）机构查（chá）阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国（guó）家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要（yào）求查阅（yuè）、复制公司（sī）全资（zī）子公司相（xiàng）关材（cái）料的，适用前（qián）四款的规（guī）定（dìng）。

　　第二节　组织机构

　　第五十八（bā）条　有限（xiàn）责任公司股（gǔ）东会（huì）由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权（quán）。

　　第五十九条　股东（dōng）会行使下列职权：

　　（一）选（xuǎn）举和更换董事、监事，决定（dìng）有（yǒu）关董事、监事（shì）的报酬（chóu）事项；

　　（二（èr））审议批（pī）准董（dǒng）事会（huì）的报告；

　　（三）审议批（pī）准监事会的（de）报（bào）告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案（àn）和（hé）弥补亏损（sǔn）方案；

　　（五（wǔ））对公司增加或者（zhě）减少注册资本（běn）作出（chū）决议（yì）；

　　（六）对发行公司债（zhài）券作（zuò）出决议（yì）；

　　（七）对公（gōng）司合并、分立、解散、清算或者变（biàn）更公司形（xíng）式（shì）作出（chū）决议；

　　（八）修改公（gōng）司章程；

　　（九（jiǔ））公司章程规（guī）定的其他职（zhí）权。

　　股东会可以授权董事会（huì）对发行公司债券（quàn）作出决议。

　　对本条第一（yī）款（kuǎn）所列事项股东以书面形式一致（zhì）表（biǎo）示（shì）同意的，可以不（bú）召开股东会会议，直接作出决定（dìng），并由全体股东在决定（dìng）文件上签名或者盖章（zhāng）。

　　第六十条　只（zhī）有一（yī）个股（gǔ）东的（de）有限责（zé）任公司不设股东会（huì）。股东（dōng）作出前（qián）条第一（yī）款所列事项（xiàng）的决定时，应（yīng）当采用书面形式，并由股东（dōng）签（qiān）名或（huò）者盖章后置备于公（gōng）司。

　　第六十一条　首次股东会会议由出资最多（duō）的（de）股东召集（jí）和主（zhǔ）持，依照本（běn）法规定行使（shǐ）职权。

　　第（dì）六十二条（tiáo）　股东会（huì）会议分为定（dìng）期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决（jué）权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会（huì）议的，应当召开临时会（huì）议。

　　第六十三条（tiáo）　股东会会议由董事会召集（jí），董事长主持（chí）；董事长不能履行职务或者（zhě）不履行职务（wù）的，由副（fù）董事长主持；副董事长（zhǎng）不能履行职务或者不履行职（zhí）务的，由过（guò）半数（shù）的董事共同（tóng）推举一（yī）名董事主持。

　　董事会不（bú）能履行或者不履行召集股东会会议职（zhí）责的，由（yóu）监（jiān）事会召（zhào）集和主持；监事会（huì）不召集和（hé）主持的（de），代表十分之一（yī）以上表决权（quán）的股东（dōng）可以自行召（zhào）集和主持。

　　第六（liù）十四条　召开股东会（huì）会议（yì），应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司（sī）章程另有规（guī）定或者全体（tǐ）股东另有（yǒu）约定（dìng）的除外（wài）。

　　股东会应当对所议（yì）事项的（de）决定作成会议（yì）记录，出席会（huì）议（yì）的股东应（yīng）当在会（huì）议记录上签（qiān）名或者盖章。

　　第六十五条（tiáo）　股东会会议由股东按照出资比例行（háng）使表决权；但（dàn）是，公司（sī）章程另有规定的（de）除外。

　　第六十（shí）六条　股（gǔ）东（dōng）会的议事方式和表决程序，除本法（fǎ）有规定的外，由公司章程规定。

　　股（gǔ）东（dōng）会作出决议，应当（dāng）经代表过半数表决权（quán）的股东通过。

　　股东会（huì）作出修（xiū）改公司章（zhāng）程（chéng）、增加或者（zhě）减少（shǎo）注册资本的决议，以及公司合并（bìng）、分立、解散或者变更公司（sī）形（xíng）式的（de）决议，应当（dāng）经代表三分之二以上表（biǎo）决权（quán）的股（gǔ）东通过。

　　第（dì）六十七条　有限责（zé）任公司设董事（shì）会（huì），本法第七十五（wǔ）条另（lìng）有规定的除外。

　　董事会行（háng）使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作（zuò）；

　　（二）执行股东会（huì）的决议；

　　（三）决定公司的（de）经（jīng）营（yíng）计划和投资方（fāng）案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和（hé）弥（mí）补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本（běn）以及发行公（gōng）司债（zhài）券的方（fāng）案；

　　（六）制订公司合并、分立（lì）、解散或者变更（gèng）公司形式的（de）方案；

　　（七）决定公司内部管理（lǐ）机构的设（shè）置（zhì）；

　　（八）决定（dìng）聘任或者解（jiě）聘公（gōng）司经理及其报酬事项，并根据经（jīng）理的（de）提名决定（dìng）聘任或者解（jiě）聘公司副经理、财务负责（zé）人及其报酬事项（xiàng）；

　　（九）制定公司的基（jī）本管理制度；

　　（十）公（gōng）司章程规定或者股东会授（shòu）予的（de）其他职权。

　　公司章程（chéng）对董（dǒng）事（shì）会（huì）职权的限制（zhì）不（bú）得（dé）对抗善（shàn）意相对人。

　　第六十八条（tiáo）　有（yǒu）限（xiàn）责任公司董事会成员为三人以上，其成（chéng）员中可（kě）以有（yǒu）公司职工代表。职工人数三百人以上的有（yǒu）限责任公司（sī），除（chú）依法设监事会（huì）并有公司职工代（dài）表的外，其董事会成（chéng）员中（zhōng）应当（dāng）有公司职工代表（biǎo）。董（dǒng）事会中的职（zhí）工代表（biǎo）由公司职工通（tōng）过职工代表大会、职工大会或者其他形式（shì）民主（zhǔ）选举产生。

　　董事会设董事长（zhǎng）一人（rén），可以（yǐ）设副董事长。董事长、副董事长的（de）产生办法（fǎ）由公（gōng）司（sī）章程规定。

　　第六十九条　有限责（zé）任公司可（kě）以按（àn）照公（gōng）司章（zhāng）程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委（wěi）员会（huì），行使本法规定（dìng）的监事会的职权，不设监（jiān）事会或者（zhě）监（jiān）事。公司董事会成员中的（de）职工代表（biǎo）可以成为审计委员会成（chéng）员。

　　第七十（shí）条　董事任期由公（gōng）司章（zhāng）程规定，但每届任期不得超过（guò）三（sān）年（nián）。董事任期届满，连（lián）选可以（yǐ）连任（rèn）。

　　董（dǒng）事任期届满未及时改选，或者董事在任（rèn）期内辞任导（dǎo）致董事会成（chéng）员低于法定人数的，在改选出的董（dǒng）事就任前（qián），原（yuán）董事仍应当依（yī）照（zhào）法律、行政法规和公（gōng）司章程的规定，履行董事职务。

　　董事（shì）辞（cí）任的，应当以书面形式通（tōng）知公（gōng）司，公（gōng）司收（shōu）到通知之日辞任生效，但（dàn）存在前款规（guī）定情形的，董事应当继续履（lǚ）行职（zhí）务。

　　第七十一条　股（gǔ）东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生（shēng）效。

　　无正当理由，在任（rèn）期届满前解（jiě）任董事的，该董事可以要求（qiú）公司予以赔偿。

　　第七（qī）十二（èr）条　董事会会（huì）议由董事长召集（jí）和主持（chí）；董事长不能履行职（zhí）务或者（zhě）不履（lǚ）行职务的，由副董事（shì）长（zhǎng）召集和主持（chí）；副董事长（zhǎng）不（bú）能履行职务（wù）或者不履行职务的，由（yóu）过半数的董（dǒng）事共（gòng）同推（tuī）举一名董事召集和主持。

　　第（dì）七十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本法（fǎ）有规定（dìng）的外，由公司章程（chéng）规（guī）定。

　　董事会（huì）会议应当有过半数的董事（shì）出（chū）席方（fāng）可举行。董事会作出（chū）决议，应当经全（quán）体董（dǒng）事的（de）过半数通（tōng）过。

　　董事（shì）会决议的表决，应当一人一票。

　　董（dǒng）事会应当对所议事项的（de）决定（dìng）作成会议记（jì）录，出（chū）席会议的董事应当在会议记录上（shàng）签名（míng）。

　　第七十四条（tiáo）　有限责任公司可以设经理，由董事会决（jué）定聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

　　第七十五条　规模较小或者（zhě）股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定（dìng）的董（dǒng）事会的（de）职权。该董事可以兼任公司经理。

　　第七十六条　有（yǒu）限责（zé）任公司设监事会，本（běn）法第六十九（jiǔ）条、第八十三（sān）条另有规定（dìng）的除外（wài）。

　　监事会成员为三人以上（shàng）。监事（shì）会成员应（yīng）当包（bāo）括股东代表和（hé）适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得（dé）低（dī）于（yú）三分（fèn）之一，具体比例由（yóu）公司（sī）章程规定。监事会中（zhōng）的职工（gōng）代（dài）表由公司职工通过职工代表大会（huì）、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一人，由（yóu）全体监事过半数选举产（chǎn）生。监事会主席召集（jí）和主持监事会会议（yì）；监事会主席不能履行（háng）职务或者不履行职务的，由过半数的监（jiān）事（shì）共同（tóng）推（tuī）举一名监事召集（jí）和主（zhǔ）持监事会会（huì）议。

　　董（dǒng）事、高级（jí）管（guǎn）理人员不得（dé）兼任监（jiān）事。

　　第七十七（qī）条　监事（shì）的任（rèn）期（qī）每届为三（sān）年。监事任期届满（mǎn），连选可以连任。

　　监事（shì）任期届满未（wèi）及时（shí）改选，或者（zhě）监事在任期内（nèi）辞任导致（zhì）监事会成员低于法定人（rén）数的，在改选（xuǎn）出的监事就（jiù）任前（qián），原（yuán）监事仍应（yīng）当依（yī）照法律（lǜ）、行政法规和公司（sī）章程的规定，履（lǚ）行监事职务。

　　第七十（shí）八条　监（jiān）事会行使下列职权：

　　（一）检查公司（sī）财务；

　　（二）对董事、高（gāo）级管理（lǐ）人员（yuán）执行职（zhí）务的行为（wéi）进行监督，对（duì）违反法律、行政法规、公司（sī）章程或者股东会决（jué）议（yì）的董事、高级（jí）管理人员提出解任的建议；

　　（三（sān））当董事（shì）、高级管（guǎn）理人员的行为损害公（gōng）司的（de）利益时，要求董事、高级管理（lǐ）人员予（yǔ）以（yǐ）纠正；

　　（四（sì））提议召开临时股东会会议（yì），在董事会不（bú）履行本法（fǎ）规定（dìng）的召集（jí）和主持股东会会议职（zhí）责时召集（jí）和主持股东会会议；

　　（五（wǔ））向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百八（bā）十九（jiǔ）条的规定，对董（dǒng）事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七（qī））公司章程规定的其他（tā）职权（quán）。

　　第七十九条　监事可以（yǐ）列席董事会会议，并（bìng）对（duì）董事会决议事项提（tí）出质（zhì）询或者（zhě）建议。

　　监（jiān）事会发现公司经（jīng）营情（qíng）况（kuàng）异常，可以（yǐ）进行调查；必要时，可（kě）以聘请会计（jì）师事务所等协助（zhù）其工作，费用由（yóu）公司承担。

　　第八（bā）十条　监事会可以要（yào）求董事（shì）、高级管理（lǐ）人（rén）员提（tí）交执行职务的报告。

　　董事、高（gāo）级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资（zī）料，不得（dé）妨碍监事会或者监事行使职权。

　　第（dì）八（bā）十一条（tiáo）　监（jiān）事会（huì）每年度至（zhì）少召开一次会议，监事可以提议召开（kāi）临时监（jiān）事会会议。

　　监（jiān）事会的（de）议事方（fāng）式和表决程序（xù），除本法有规定的外，由公司章（zhāng）程规定。

　　监事会（huì）决议应当经全体监事的过半数通过（guò）。

　　监（jiān）事会决议（yì）的表决，应当一人一票。

　　监事（shì）会应当对所（suǒ）议事项的（de）决定作成会议记（jì）录，出席会议的监事（shì）应当在会议（yì）记录上签名。

　　第八（bā）十（shí）二条　监事会行使职权所必需的费用（yòng），由公（gōng）司（sī）承担。

　　第八十三条　规模较小或者（zhě）股东人数（shù）较少的有限责任公司，可以不设监事（shì）会，设一（yī）名（míng）监（jiān）事，行（háng）使（shǐ）本法（fǎ）规定的监事会的职权；经（jīng）全体股东一致（zhì）同意，也可以不设监事。

　　第四章　有限责任（rèn）公司的股（gǔ）权转让（ràng）

　　第八十四条　有限责任（rèn）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向（xiàng）股（gǔ）东以外（wài）的人转让股权的，应当将股（gǔ）权转让的数量（liàng）、价格、支付方（fāng）式和期限等事项书面通（tōng）知其他股东（dōng），其他（tā）股东（dōng）在同等条件（jiàn）下有优先购买权（quán）。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复（fù）的，视为（wéi）放弃优先购（gòu）买（mǎi）权。两个以上股东行使优先购买权的，协（xié）商确定各自的购买比例；协商不成（chéng）的（de），按照转让时（shí）各自（zì）的（de）出资比（bǐ）例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规（guī）定。

　　第八十五条　人民（mín）法院（yuàn）依照法律规定的强制（zhì）执行程（chéng）序转（zhuǎn）让股东的股权（quán）时，应当通知公司（sī）及全体（tǐ）股东（dōng），其他股东（dōng）在同（tóng）等（děng）条件（jiàn）下有优先购（gòu）买权。其他股东自人（rén）民法院通知（zhī）之日（rì）起（qǐ）满二十日不行使优先购买权的，视为放（fàng）弃优先购买权（quán）。

　　第八十六条　股东（dōng）转让股权的，应当书面通（tōng）知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登（dēng）记的，并请求公司向公司登记机关办（bàn）理变更登记。公（gōng）司拒绝或者在合理期（qī）限内不予答（dá）复的（de），转让（ràng）人（rén）、受让人可以依法向人民法院提起诉（sù）讼。

　　股权（quán）转让的，受让人（rén）自记（jì）载于股东名册时起可以向公司主张行使股东（dōng）权利。

　　第八十七条　依照本法（fǎ）转（zhuǎn）让（ràng）股权后，公司应当及时注销原股东（dōng）的出资证明（míng）书（shū），向（xiàng）新股（gǔ）东（dōng）签发出资证（zhèng）明书，并（bìng）相应修改公司章（zhāng）程和（hé）股东名册中有关股东及其出资额的记载。对（duì）公司章程的（de）该项修改不（bú）需再（zài）由（yóu）股东会表决。

　　第八十（shí）八条（tiáo）　股东转让已认缴出资但未届出资期限的（de）股权的，由受让（ràng）人承担缴纳该出资的义务；受（shòu）让人未（wèi）按期足额缴纳出资的（de），转（zhuǎn）让人对受让（ràng）人未（wèi）按期缴（jiǎo）纳（nà）的出资承担补充责任（rèn）。

　　未（wèi）按照公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定的（de）出资日期缴纳出资或者作为（wéi）出资（zī）的非货币财产（chǎn）的实际（jì）价额显著低于所认缴的出（chū）资额的股东（dōng）转让股权的，转让人与受（shòu）让人在出资不足的范围内（nèi）承担（dān）连带责任；受（shòu）让人不知道且（qiě）不应当知（zhī）道存在上述情形的，由（yóu）转让人（rén）承担责任。

　　第（dì）八（bā）十（shí）九条　有下列情形（xíng）之一的，对股东会（huì）该项（xiàng）决议投反对（duì）票的股东可（kě）以请求公司按照（zhào）合理（lǐ）的价格收购其股（gǔ）权：

　　（一）公司（sī）连续五年不向股东分配利润，而公司（sī）该五年连续盈（yíng）利，并（bìng）且符（fú）合本（běn）法规（guī）定的分配利润（rùn）条件；

　　（二）公司合并（bìng）、分（fèn）立、转让主（zhǔ）要（yào）财产（chǎn）；

　　（三）公司章（zhāng）程规定的营业期限届满或（huò）者章程规定（dìng）的（de）其他解散事由出（chū）现，股东会通（tōng）过决议修（xiū）改章程使公司存（cún）续。

　　自股东（dōng）会决议作出之日起（qǐ）六十（shí）日内，股东（dōng）与公司不能达成股权收购协议（yì）的，股东可（kě）以自（zì）股东会决议作（zuò）出之（zhī）日起九十（shí）日内向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　公司的（de）控股股（gǔ）东滥用股（gǔ）东权利，严重损害公（gōng）司或（huò）者其他股东利（lì）益的（de），其他股东有权（quán）请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　公司因本（běn）条第（dì）一款、第三款规定的（de）情形收（shōu）购（gòu）的本公司股权，应当在六（liù）个月内（nèi）依法转让或者注销（xiāo）。

　　第（dì）九十条　自然（rán）人股（gǔ）东死亡后，其（qí）合法（fǎ）继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第五章（zhāng）　股份有限公司的设立和组织机构（gòu）

　　第一节 设（shè）立

　　第九十一条（tiáo）　设（shè）立股份有限公司，可以采取发（fā）起设（shè）立或者募集设（shè）立的（de）方式。

　　发起（qǐ）设立，是指由发起人认购（gòu）设立公司时应发行的全部股（gǔ）份（fèn）而（ér）设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购设（shè）立公司时应发行股份的（de）一部分，其余股份向特定对（duì）象募集或（huò）者向社会公开募集而设立公司。

　　第九十二条　设立股份有限公司（sī），应当（dāng）有一（yī）人以上二百人以下为发起人，其（qí）中应当（dāng）有半数以上的发起人在中华（huá）人民共和国境（jìng）内有住（zhù）所。

　　第九十三（sān）条　股份有限公司（sī）发起人承担公司筹办事务（wù）。

　　发起（qǐ）人（rén）应当签（qiān）订发起人协议（yì），明确各自在公司设（shè）立过（guò）程中的权利（lì）和义（yì）务（wù）。

　　第（dì）九十四条　设（shè）立股份有限（xiàn）公司，应当由发起人共同制订公司章程（chéng）。

　　第九十五条　股份有限公司（sī）章程应（yīng）当载（zǎi）明下列事项：

　　（一）公司名称和住（zhù）所（suǒ）；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方（fāng）式；

　　（四）公司注册资（zī）本、已发行的股份数（shù）和设立（lì）时发行（háng）的股份数，面额股的每股金额（é）；

　　（五）发行类别股的，每一类别（bié）股的股（gǔ）份数及其权（quán）利（lì）和义务；

　　（六（liù））发起（qǐ）人（rén）的姓名或者名称、认购（gòu）的股份数、出资方式；

　　（七）董事会（huì）的组成、职权和议（yì）事规（guī）则；

　　（八）公司法（fǎ）定代表人的产生、变更（gèng）办法；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规则；

　　（十）公司利润分（fèn）配办（bàn）法；

　　（十（shí）一）公司的（de）解（jiě）散（sàn）事由与清算办法；

　　（十二）公司（sī）的通知和公（gōng）告办法；

　　（十三）股东会认为需要规定（dìng）的其他事项。

　　第九十六（liù）条　股份有限公（gōng）司的注册资本为在公司登记（jì）机关登记的已（yǐ）发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴（jiǎo）足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法规（guī）以及（jí）国务院决定对股（gǔ）份有限（xiàn）公司注册资本最低限额另有规（guī）定的，从其规定。

　　第九十七条　以发（fā）起设立（lì）方式设立股份有限公司的，发起人应当认足（zú）公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

　　以募集设立方式设（shè）立股份有（yǒu）限公（gōng）司的，发起（qǐ）人认购的股份（fèn）不（bú）得少于公司章（zhāng）程规定的公司设立时（shí）应发行股份总数的百分之三十（shí）五（wǔ）；但是，法（fǎ）律（lǜ）、行政法（fǎ）规另有规定的，从其规（guī）定。

　　第九十（shí）八（bā）条　发起（qǐ）人应当在公（gōng）司成立前按照（zhào）其认购的股份（fèn）全额缴纳股（gǔ）款。

　　发起人的出资，适用本法第四十八条（tiáo）、第（dì）四十九条第（dì）二款关于有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司股东出资的规定（dìng）。

　　第九十九条　发（fā）起人不按照其认购（gòu）的股份缴纳股（gǔ）款，或（huò）者作（zuò）为出资的（de）非货（huò）币财（cái）产的实际（jì）价额显（xiǎn）著低于所认购的股（gǔ）份（fèn）的，其他发起人与该（gāi）发起人在出（chū）资不足的（de）范围内承担连带责任。

　　第一百条　发起人向社会公开募集股份，应当（dāng）公（gōng）告招股说（shuō）明书，并（bìng）制作认股书。认股书应当载明本法（fǎ）第一百五（wǔ）十四条第二款、第三款所列事（shì）项，由认股人填写认购的股份（fèn）数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份（fèn）足额缴纳（nà）股款。

　　第（dì）一百零一条　向社会公（gōng）开募集股（gǔ）份的股（gǔ）款缴足（zú）后（hòu），应当经依法设立的验资机构验资并出具（jù）证明。

　　第（dì）一（yī）百零二（èr）条　股份（fèn）有限（xiàn）公司应当制作股东名册并（bìng）置备于公（gōng）司。股（gǔ）东名册应当记载（zǎi）下（xià）列事项：

　　（一）股东的姓名或（huò）者名称（chēng）及住所；

　　（二）各股东所认购的股份种类及股份数（shù）；

　　（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

　　（四）各股东取得股（gǔ）份（fèn）的（de）日期。

　　第（dì）一（yī）百零三（sān）条（tiáo）　募集（jí）设立（lì）股份有限公司的发起（qǐ）人应当自公司设（shè）立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立（lì）大会召开十五（wǔ）日前将（jiāng）会议日期通（tōng）知（zhī）各认股人或者予以公告（gào）。成立大会（huì）应当有持有表（biǎo）决权过（guò）半数的认股人出（chū）席，方可举行。

　　以发起设（shè）立方式设立股份有限公（gōng）司成立大（dà）会的召开和（hé）表决程序由（yóu）公司章程或者发起人协议规（guī）定。

　　第一百零四条　公司（sī）成立（lì）大（dà）会行使下列职权：

　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的（de）报告（gào）；

　　（二（èr））通过公司（sī）章程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四）对公司的设立费用进行审（shěn）核；

　　（五）对发起人非货（huò）币财产出资的作价进（jìn）行审核；

　　（六）发生不可抗力或者经营（yíng）条（tiáo）件（jiàn）发（fā）生重大变化直接影响公司设立的，可以（yǐ）作出不设立公司的决议。

　　成立大会（huì）对前款所列事（shì）项作出（chū）决议（yì），应当（dāng）经出席会议的（de）认股人（rén）所（suǒ）持表决权过半数通过（guò）。

　　第一百零（líng）五（wǔ）条（tiáo）　公司（sī）设（shè）立时（shí）应（yīng）发（fā）行的（de）股份未（wèi）募足，或者发行（háng）股份（fèn）的股（gǔ）款缴足（zú）后，发起人在三（sān）十日内未召开（kāi）成立（lì）大会的，认（rèn）股人可以按照所缴股款并加算（suàn）银行同期存款利息（xī），要求发起人返还。

　　发起人（rén）、认股人缴纳（nà）股款（kuǎn）或者交付非货币财（cái）产出资（zī）后，除未按（àn）期（qī）募足股份、发起人未（wèi）按期召开成立大（dà）会或（huò）者（zhě）成立大会（huì）决议（yì）不设（shè）立公（gōng）司的情形外，不得（dé）抽回其股（gǔ）本。

　　第一百零六条　董事会应当（dāng）授权代（dài）表，于（yú）公司成立大会（huì）结束（shù）后三（sān）十日内向公（gōng）司登（dēng）记（jì）机关申请设（shè）立登记。

　　第一百零七条　本法第四（sì）十四条、第四十九（jiǔ）条第三款、第五十一条、第五（wǔ）十二（èr）条（tiáo）、第五（wǔ）十三条的（de）规定，适用于（yú）股份有限公司。

　　第一百零八条（tiáo）　有限责任（rèn）公司变更为股份有限公司时，折（shé）合（hé）的实收股本总（zǒng）额不得高于公司净资（zī）产额。有限责任公司变更为（wéi）股（gǔ）份有限（xiàn）公司，为增加注册资本公（gōng）开发行（háng）股份时，应当依法办理。

　　第一百零（líng）九条　股份有限公司应当将（jiāng）公司章程、股东名册、股（gǔ）东会（huì）会议记（jì）录、董（dǒng）事会会议记录、监事会会议记（jì）录、财务会计报告（gào）、债（zhài）券持有人名册置（zhì）备于本公（gōng）司。

　　第一百一十（shí）条　股东有权查（chá）阅（yuè）、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事（shì）会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或（huò）者质询（xún）。

　　连续一百八十日以上单独或（huò）者合计持有公司（sī）百分（fèn）之三以上股份（fèn）的股东要求查阅公司的会计账（zhàng）簿、会（huì）计凭证的，适用本法第五十七条第二款（kuǎn）、第三款、第四款（kuǎn）的（de）规（guī）定。公司章程（chéng）对（duì）持股比例有（yǒu）较（jiào）低规定的，从其规定（dìng）。

　　股东要求查阅、复制公司全（quán）资子公司相关材料的，适用前两款的规定（dìng）。

　　上市（shì）公司股东查阅、复制相关（guān）材（cái）料（liào）的，应当遵守《中华人（rén）民（mín）共（gòng）和国证（zhèng）券法》等法律、行政（zhèng）法规（guī）的规定（dìng）。

　　第（dì）二节　股东会

　　第一（yī）百一（yī）十（shí）一条　股份有限公司股（gǔ）东会由（yóu）全体股东组成。股东会是公司的权力（lì）机构，依照本法行使职权。

　　第一百一十二条 本法（fǎ）第五十九（jiǔ）条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规（guī）定，适用于股（gǔ）份有限（xiàn）公司股东会（huì）。

　　本法第六十条关于只有一个股（gǔ）东的有限责任公司不设（shè）股东会的规定，适（shì）用（yòng）于只有一个股东的（de）股份有限公司。

　　第（dì）一百一十三条 股东会应当（dāng）每年召开一次（cì）年会。有下列情形（xíng）之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司（sī）章程所定（dìng）人数的三分之二（èr）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达（dá）股本总额（é）三分之一时；

　　（三）单独或（huò）者合计持有公（gōng）司（sī）百分（fèn）之十以上（shàng）股份的股东请求时；

　　（四）董事会认（rèn）为（wéi）必要（yào）时（shí）；

　　（五（wǔ））监（jiān）事会提（tí）议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　第一百一十四条（tiáo）　股东会（huì）会议由（yóu）董（dǒng）事会召集，董（dǒng）事长主持；董事长不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由副董（dǒng）事长主持；副董事长不能履行职务或（huò）者不履（lǚ）行职（zhí）务的，由过半数的董事共（gòng）同推举一名董（dǒng）事主（zhǔ）持。

　　董事会不能履行或者不履行（háng）召集股东会会（huì）议职责的（de），监事会应当及时（shí）召集和（hé）主（zhǔ）持；监事会不（bú）召（zhào）集和主持的，连续九十日以上（shàng）单独或者合计持有公司百（bǎi）分之（zhī）十以上（shàng）股（gǔ）份的股东可以自行召集和主（zhǔ）持。

　　单独（dú）或者合计（jì）持有公司百（bǎi）分之十以上股份的股东请（qǐng）求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起（qǐ）十（shí）日（rì）内作出是否召开临时股东（dōng）会会议的决定，并书面（miàn）答复（fù）股东。

　　第一百一十五条　召开股东会（huì）会（huì）议，应当将（jiāng）会议召（zhào）开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时（shí）股东会会议应（yīng）当（dāng）于会（huì）议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（fèn）的股东，可（kě）以在股东会会议召开（kāi）十日前提（tí）出（chū）临时提案并书面提（tí）交（jiāo）董事会。临时提案（àn）应当有明确（què）议题和具体决议事项（xiàng）。董（dǒng）事会应当（dāng）在收到提（tí）案后二日内通知其他股东，并（bìng）将该临时提（tí）案提（tí）交股东会审（shěn）议；但临（lín）时提（tí）案违反法律、行（háng）政法规或者公（gōng）司章程的规定，或者不属（shǔ）于股（gǔ）东（dōng）会职（zhí）权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的（de）持股比例。

　　公开发行股（gǔ）份的（de）公司，应（yīng）当（dāng）以公告方式作出前（qián）两款规定的通知。

　　股（gǔ）东（dōng）会不得对（duì）通知（zhī）中未（wèi）列明的事项（xiàng）作出决议。

　　第一百一（yī）十六条　股东出席股（gǔ）东会会议，所持每一股份有一（yī）表（biǎo）决权（quán），类别股股（gǔ）东（dōng）除（chú）外。公司持有的（de）本（běn）公司（sī）股份（fèn）没有（yǒu）表决权。

　　股（gǔ）东（dōng）会作出决议（yì），应当经出席会（huì）议的股东所持（chí）表决（jué）权过半数通过。

　　股东会作（zuò）出修改公司章程、增加或者减少（shǎo）注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散（sàn）或者变更公司形式（shì）的决议，应当经出（chū）席会议的股东所持表决权（quán）的三分之二以上（shàng）通过（guò）。

　　第一百一（yī）十七条　股（gǔ）东（dōng）会选举董事、监事，可以按照公司章程（chéng）的规定或者股东会（huì）的决议，实（shí）行累积投票制。

　　本（běn）法所称（chēng）累积投票制，是指股东会选（xuǎn）举董事（shì）或者监事（shì）时，每一股份拥有与应选董事或者监事（shì）人数（shù）相（xiàng）同的表决权，股东拥（yōng）有（yǒu）的表决（jué）权可（kě）以集（jí）中使用。

　　第一百（bǎi）一十八条　股东委托（tuō）代理人（rén）出（chū）席股东会会议的，应当明确代理人（rén）代理的事项、权（quán）限（xiàn）和期（qī）限；代理人（rén）应当向公司提交股东授权（quán）委托书，并在授权范围内（nèi）行使表决权。

　　第一百（bǎi）一十九条（tiáo）　股东会应当对所议事项的决定作成会议记（jì）录，主持人、出席会议（yì）的董事应当在会（huì）议记录上签（qiān）名。会议记录应当与出（chū）席股（gǔ）东的签名册及代理出席的委托书一并（bìng）保（bǎo）存。

　　第三节（jiē） 董事会、经理

　　第一（yī）百（bǎi）二十条　股份有限公司设董事（shì）会，本（běn）法第一（yī）百二十八条（tiáo）另有规定的除外。

　　本法第六十七（qī）条（tiáo）、第六十八（bā）条（tiáo）第（dì）一款（kuǎn）、第（dì）七十条、第七十一条的规定，适用（yòng）于股份有限公司。

　　第一百二十一条　股份（fèn）有限公司可以按（àn）照公司（sī）章（zhāng）程的规定在董事（shì）会中设置由董（dǒng）事组成的审计委员会，行使本法规定（dìng）的监事会的职（zhí）权，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为（wéi）三名以上，过（guò）半数成员不得在公司担（dān）任除（chú）董事以外（wài）的其他（tā）职（zhí）务，且不得（dé）与公司存在任何可能（néng）影响其独立客观判断（duàn）的关系。公司董（dǒng）事会（huì）成员中（zhōng）的（de）职工代表可以成（chéng）为审计（jì）委员会成员。

　　审计委员会作出（chū）决（jué）议（yì），应（yīng）当经审（shěn）计委员会成员（yuán）的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当（dāng）一人一票。

　　审计（jì）委员会的议事（shì）方式和（hé）表决程序，除本法有规定的（de）外，由公司章程（chéng）规定。

　　公司可以按照公（gōng）司章程的（de）规定（dìng）在董（dǒng）事会中设置其他委员会。

　　第一百（bǎi）二十二条　董事会设董事长一人，可（kě）以设副董事（shì）长（zhǎng）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过（guò）半数选举（jǔ）产生。

　　董（dǒng）事长召集和（hé）主持董事会会议，检查董事（shì）会（huì）决议（yì）的（de）实施情况。副董事（shì）长协（xié）助董事长工作（zuò），董（dǒng）事（shì）长不能履行职（zhí）务（wù）或者不履行职务的，由副董（dǒng）事长履（lǚ）行职务；副董事长不（bú）能履行职务或（huò）者不履行职（zhí）务的（de），由（yóu）过半数的董事共（gòng）同推举一名董事履（lǚ）行职务。

　　第一（yī）百二十（shí）三（sān）条　董事会（huì）每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开（kāi）十日前通知全体（tǐ）董事和监事。

　　代表十（shí）分之一以上（shàng）表决权的股（gǔ）东、三分之一以上董（dǒng）事或者（zhě）监事会，可（kě）以提（tí）议召开临时董事会（huì）会（huì）议。董事长（zhǎng）应当自（zì）接（jiē）到（dào）提议后十日内（nèi），召集和主持董事（shì）会会议。

　　董事（shì）会召开临时（shí）会议，可（kě）以另定召（zhào）集董事会的通知方式和通（tōng）知时限（xiàn）。

　　第一百二十（shí）四（sì）条　董事（shì）会会议应（yīng）当有过半数的董事出席方可（kě）举行。董事会（huì）作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一（yī）人（rén）一票。

　　董（dǒng）事会应当对所议（yì）事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（shì）应当在会议记录上签名。

　　第一（yī）百二十（shí）五条　董事会会议，应（yīng）当（dāng）由董事本人出席；董事因故不能（néng）出席，可以书（shū）面委托其（qí）他董事代为出席，委（wěi）托书应当载明授权范围。

　　董（dǒng）事（shì）应当对董事（shì）会（huì）的决议承担责任（rèn）。董事会的决议（yì）违反法律、行政法规或（huò）者公（gōng）司章程、股东会决议，给公司（sī）造（zào）成严重损失的（de），参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明（míng）在表决（jué）时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免（miǎn）除（chú）责任。

　　第一（yī）百二十六条　股份有限公司设（shè）经理，由董（dǒng）事（shì）会决定（dìng）聘任或（huò）者解聘。

　　经理对董事会（huì）负（fù）责，根（gēn）据（jù）公司（sī）章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席（xí）董事会会议（yì）。

　　第一百二十七条　公司董事会可以决（jué）定由董事（shì）会成（chéng）员兼任经（jīng）理。

　　第一百二十八（bā）条　规模较（jiào）小或者股东人数较少的股（gǔ）份有限公司，可以不设董事（shì）会（huì），设一名董事，行（háng）使本法规定的董事会的职权（quán）。该董事可以（yǐ）兼任（rèn）公司经（jīng）理。

　　第（dì）一百二十九条　公司应当定期向（xiàng）股（gǔ）东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事（shì）会

　　第一百三十条　股（gǔ）份（fèn）有限公司设监事会，本（běn）法第一百二（èr）十一条第一款、第一百三十三条另有规（guī）定的除（chú）外（wài）。

　　监事会成员为（wéi）三人以上。监事会成员（yuán）应当包括（kuò）股（gǔ）东代表和（hé）适当比（bǐ）例的（de）公司职工代表，其中（zhōng）职工代表的比例不得（dé）低于三分之一，具（jù）体比例由公司章程规定。监事（shì）会中的职工代表由公司（sī）职工通过职工代表大会、职工（gōng）大会或者（zhě）其（qí）他（tā）形式民主选举产生（shēng）。

　　监事会（huì）设（shè）主席（xí）一人，可以设副主席。监事会主席和（hé）副主席由全体监（jiān）事（shì）过（guò）半数选举产生（shēng）。监事会主（zhǔ）席（xí）召集和主持监事（shì）会会议；监事会主席不能履（lǚ）行职务或（huò）者（zhě）不履（lǚ）行（háng）职务的（de），由（yóu）监事会副主（zhǔ）席（xí）召集和（hé）主持监事会会议；监事会副主席不能履行（háng）职务或者不履行职（zhí）务的，由过半数的监事共同推举一名（míng）监（jiān）事召集和主持（chí）监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监（jiān）事。

　　本（běn）法第七十七条（tiáo）关于有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）监事任（rèn）期的（de）规定，适用（yòng）于股（gǔ）份（fèn）有限公（gōng）司监事。

　　第一百三十一条　本法第（dì）七十（shí）八条至第八十（shí）条的规定（dìng），适用于股份（fèn）有限公司监事会。

　　监事（shì）会行使职权（quán）所必需的费用，由公（gōng）司承（chéng）担（dān）。

　　第一百三十二条　监事会每六个月至（zhì）少召开一（yī）次会议。监事可（kě）以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议（yì）事方式和表决程序（xù），除本（běn）法有规（guī）定的外，由公（gōng）司章程规定。

　　监事（shì）会决议（yì）应（yīng）当经全体监（jiān）事的过半数（shù）通过。

　　监事（shì）会决议的表决（jué），应当一人一票（piào）。

　　监事会应当对所（suǒ）议（yì）事项的（de）决定作成会议（yì）记录，出席会（huì）议的监事（shì）应当在会议记（jì）录上签名。

　　第一百三十（shí）三条　规模较小（xiǎo）或（huò）者股东人数较少的股份有限公司，可（kě）以不设监事（shì）会，设一名监事，行使（shǐ）本（běn）法（fǎ）规定的监事（shì）会的职权。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百三（sān）十四条　本法所称上市公（gōng）司（sī），是（shì）指其股票在（zài）证券交（jiāo）易所上市交易的（de）股（gǔ）份有限（xiàn）公司。

　　第一百三（sān）十五条　上市公司在一年内购买、出（chū）售重大（dà）资产或者向他人提供担（dān）保的金额超过公司资产总额百分之三十的（de），应（yīng）当由股东会作出决（jué）议，并（bìng）经出席会议的股东所持（chí）表决权的三分之二以上通过（guò）。

　　第一百三十六条（tiáo）　上（shàng）市公司设独（dú）立董（dǒng）事（shì），具体管理办法由国（guó）务院证（zhèng）券监督管（guǎn）理机（jī）构（gòu）规定。

　　上市公（gōng）司（sī）的公司章程除载（zǎi）明本法第九十五条规定（dìng）的（de）事项（xiàng）外（wài），还应（yīng）当依照法律、行政法（fǎ）规的规定载明董事会专门委员会的组成（chéng）、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬（chóu）考核机制等事项。

　　第一百三十七（qī）条　上市公（gōng）司在董事会中设置审计委（wěi）员会的，董事会对下列事项作出决议前（qián）应当经审（shěn）计委员会全（quán）体成员过半数通过（guò）：

　　（一）聘用、解聘承办公司审（shěn）计业务的会计师（shī）事务所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三）披露财务会计报（bào）告；

　　（四）国务院证券（quàn）监督管理（lǐ）机构规定的其他事项。

　　第一（yī）百三十（shí）八条　上市（shì）公（gōng）司设董事（shì）会秘书，负责公司股东会和董事会（huì）会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理（lǐ），办理信（xìn）息披露事务（wù）等事宜。

　　第一百三十（shí）九条　上市公司董事与（yǔ）董（dǒng）事会会议决议事项所涉（shè）及的企业或者个人有（yǒu）关联关系的，该董事应（yīng）当及时向董事会书面报（bào）告。有关联关系的董事不得对该（gāi）项（xiàng）决议行（háng）使表决权，也不得（dé）代理（lǐ）其（qí）他董事行（háng）使（shǐ）表决权（quán）。该董（dǒng）事会（huì）会议由（yóu）过半数（shù）的无关联关系（xì）董事出席即可举行，董事会会议所（suǒ）作（zuò）决议须经无（wú）关联关系董事过半数通过。出席（xí）董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该（gāi）事（shì）项提交（jiāo）上市公（gōng）司股东会审议（yì）。

　　第一百四十条　上市（shì）公司应当依（yī）法披露股东、实际控（kòng）制人的信息，相关信息应当真实、准（zhǔn）确（què）、完（wán）整。

　　禁（jìn）止违反法律（lǜ）、行政法规的规定代持上（shàng）市公司股票。

　　第一百四十一（yī）条　上市（shì）公司控（kòng）股子（zǐ）公司不得取得该（gāi）上市（shì）公司（sī）的股份。

　　上市（shì）公司控股子公司因公司合并（bìng）、质权行（háng）使等原因（yīn）持有上市公（gōng）司股份的，不得行使所（suǒ）持股份对应的表决权，并应当及时处（chù）分相关上市公司股份（fèn）。

第六章　股份有限（xiàn）公司的（de）股份发（fā）行和转让

第一（yī）节 股份发行

　　第一（yī）百四十二条　公司（sī）的资本划分为（wéi）股份。公司的全部股份（fèn），根据公司章程的（de）规（guī）定（dìng）择一采用（yòng）面额股（gǔ）或者无面（miàn）额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

　　公司（sī）可以根据（jù）公司（sī）章程的（de）规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者（zhě）将（jiāng）无面额股全部转（zhuǎn）换为面额股。

　　采用无面额股的，应当将发行股份所得（dé）股款（kuǎn）的二分之（zhī）一以上计入（rù）注册资（zī）本。

　　第一百四十三（sān）条　股份（fèn）的发行，实行公平、公（gōng）正（zhèng）的原则，同（tóng）类别的每（měi）一（yī）股份应当具有同等权利。

　　同次发行的（de）同类别股份，每（měi）股的（de）发行条件和价格应当（dāng）相同；认（rèn）购人所认购的股份（fèn），每股（gǔ）应（yīng）当（dāng）支付相同价（jià）额。

　　第一百四十四条　公司可以（yǐ）按照公司章程的（de）规定（dìng）发行下列与普通股（gǔ）权利不同的（de）类别股：

　　（一（yī））优先或者劣后分配利润（rùn）或者剩余财产的股份；

　　（二）每一（yī）股（gǔ）的表（biǎo）决权数多于或者少（shǎo）于普通股的股份；

　　（三）转让（ràng）须（xū）经公司同意等转让受限的股（gǔ）份；

　　（四（sì））国务院规定的其他类别股。

　　公开发行股份的公司不得发行前款第二（èr）项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行（háng）的（de）除外。

　　公司发行本条第一款第二（èr）项规（guī）定的类（lèi）别股的（de），对于监（jiān）事或者审计委员会（huì）成员的选举和更（gèng）换，类别股（gǔ）与普（pǔ）通股每（měi）一股的表决权数（shù）相同。

　　第一百四十（shí）五条　发行（háng）类别（bié）股的公司（sī），应当在公（gōng）司章程（chéng）中载明以下（xià）事项：

　　（一）类别股分配利润或者（zhě）剩余财产的顺序（xù）；

　　（二）类别股的（de）表（biǎo）决权数；

　　（三）类别股的（de）转让限制；

　　（四）保（bǎo）护中（zhōng）小股（gǔ）东权益的措施；

　　（五）股东会认为需要规定的（de）其（qí）他事项。

　　第（dì）一百（bǎi）四十六（liù）条　发（fā）行类别（bié）股（gǔ）的公司，有（yǒu）本法第（dì）一百一十六条（tiáo）第三款规定的事项等可能影响类（lèi）别股股东权利的，除应当（dāng）依照第一百一十六条第（dì）三款（kuǎn）的规定（dìng）经（jīng）股东会决（jué）议外（wài），还应（yīng）当经出席类别股股东（dōng）会（huì）议的（de）股东（dōng）所持表（biǎo）决权（quán）的三分之二以上通过。

　　公司（sī）章程可以对需经类别股（gǔ）股（gǔ）东会议决议的其他事项作出规定。

　　第一百四（sì）十七条　公司的（de）股份采取股（gǔ）票的（de）形式。股（gǔ）票（piào）是（shì）公司签发的证明股东所（suǒ）持股份（fèn）的凭证。

　　公司发行的（de）股票，应（yīng）当为记名股（gǔ）票。

　　第一百（bǎi）四（sì）十八条　面（miàn）额股股票（piào）的发行价格可以按票（piào）面金（jīn）额（é），也可（kě）以超过票（piào）面（miàn）金额，但不得低（dī）于（yú）票（piào）面金额。

　　第一百四十九条　股票采用（yòng）纸面形（xíng）式或（huò）者（zhě）国务（wù）院证券（quàn）监督管（guǎn）理机构规定的其他形（xíng）式。

　　股票（piào）采用纸面形式的，应（yīng）当载（zǎi）明下列主要事项：

　　（一）公司（sī）名称；

　　（二）公司成立日期（qī）或（huò）者股票发（fā）行的（de）时间；

　　（三）股票种类、票面金额及代表（biǎo）的股份数，发行无面额股的，股票代表的（de）股份数。

　　股票采（cǎi）用纸（zhǐ）面（miàn）形式的，还应当（dāng）载明股（gǔ）票（piào）的编号，由法定代（dài）表人（rén）签（qiān）名，公司盖章。

　　发起人股（gǔ）票采用纸面形（xíng）式（shì）的，应当标（biāo）明（míng）发起（qǐ）人股票字样。

　　第一（yī）百五十条（tiáo）　股份有限公司成立后（hòu），即（jí）向股东正（zhèng）式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

　　第一百五十（shí）一（yī）条　公司发行新股，股（gǔ）东会应当对下列（liè）事项作出（chū）决议：

　　（一（yī））新股种类及数（shù）额（é）；

　　（二）新股（gǔ）发行价格；

　　（三）新股发行的起（qǐ）止（zhǐ）日（rì）期；

　　（四）向（xiàng）原有股东发行新股的种类及数额；

　　（五）发行无面额股的，新（xīn）股（gǔ）发行所（suǒ）得股款计入注册资本的（de）金额。

　　公司发行新（xīn）股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其（qí）作价方案。

　　第一（yī）百五十二条　公司章程或者股东会可以授（shòu）权董事会在三年内决定发行不超过已（yǐ）发（fā）行股（gǔ）份百分之五十的股份。但以（yǐ）非（fēi）货（huò）币财产作价出资的应当（dāng）经（jīng）股东会决议。

　　董事会（huì）依照前（qián）款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行（háng）股（gǔ）份数发生变化的，对（duì）公司章程该项（xiàng）记载（zǎi）事项（xiàng）的修改不需再由（yóu）股东会表决。

　　第（dì）一百五十三条　公（gōng）司章程或者（zhě）股东会授权董事会决定发行新股的，董（dǒng）事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

　　第一百五十四条　公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注（zhù）册，公告（gào）招股说明书（shū）。

　　招股说明书应当（dāng）附（fù）有（yǒu）公司章程，并载明下列事项：

　　（一）发行的股份总数（shù）；

　　（二）面（miàn）额股的票面金额和发行价格（gé）或（huò）者（zhě）无面额股（gǔ）的（de）发（fā）行价格；

　　（三）募集资金的用途；

　　（四）认股人的（de）权利和（hé）义务；

　　（五）股份（fèn）种类（lèi）及其权利和义务；

　　（六）本次（cì）募股的起（qǐ）止日（rì）期及（jí）逾（yú）期未募（mù）足时认（rèn）股人可以撤回所（suǒ）认股份（fèn）的说明。

　　公司设（shè）立时发行股（gǔ）份的（de），还应（yīng）当载明发（fā）起人认购的股份（fèn）数（shù）。

　　第一百五（wǔ）十五（wǔ）条　公司（sī）向社会公开募集（jí）股份（fèn），应当由依法设立的证（zhèng）券公司承（chéng）销（xiāo），签（qiān）订承销协议。

　　第一百五十六条　公司向（xiàng）社会公开（kāi）募集（jí）股（gǔ）份，应当（dāng）同银行签（qiān）订代收股（gǔ）款协议（yì）。

　　代收股款的银行（háng）应（yīng）当按照（zhào）协议代（dài）收和保存（cún）股款（kuǎn），向缴纳股款的认股人出具收款（kuǎn）单据，并负（fù）有向有关（guān）部门出具收款证（zhèng）明（míng）的义务。

　　公司发行（háng）股份募（mù）足（zú）股款后，应（yīng）予公告。

第二节　股份转让

　　第一百五十七（qī）条（tiáo）　股份（fèn）有限（xiàn）公司的股东（dōng）持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股（gǔ）东以（yǐ）外的人转让；公司章程（chéng）对股份转让有限制的，其转让（ràng）按照公司章（zhāng）程的规定（dìng）进（jìn）行。

　　第一百五十八条　股东（dōng）转让其股份，应当（dāng）在依法设立的证券交易（yì）场所进行（háng）或者按照国务院规定的其他方式（shì）进行（háng）。

　　第一百五十九条　股票的转让（ràng），由股东以背书（shū）方式或者法（fǎ）律、行政（zhèng）法规（guī）规（guī）定的（de）其他（tā）方式（shì）进行（háng）；转让后由公司将（jiāng）受让人的姓（xìng）名或者名称及住所（suǒ）记载于股东名册。

　　股东（dōng）会会议召开前二十日内或者公司（sī）决定分配股利的基准日前五日内，不得变（biàn）更股东名（míng）册。法律（lǜ）、行政法规或（huò）者国务（wù）院证券监（jiān）督管理机构对上市公（gōng）司（sī）股东名（míng）册变更另有规定（dìng）的，从其（qí）规（guī）定。

　　第一百六十条　公司公（gōng）开发行股（gǔ）份前已发行（háng）的（de）股份，自（zì）公司股（gǔ）票在证（zhèng）券交易所上市交易之（zhī）日起一（yī）年（nián）内不得转让。法律（lǜ）、行（háng）政法规或者（zhě）国务院证券监督（dū）管（guǎn）理机（jī）构对上市公（gōng）司（sī）的（de）股东（dōng）、实际（jì）控制（zhì）人转让其所持（chí）有的（de）本公司股份另有规定（dìng）的，从其规定。

　　公司董（dǒng）事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的（de）本（běn）公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间（jiān）每年转让的股份不得超过其所持有本公（gōng）司股份总数的百分（fèn）之二十（shí）五；所持本公司股份（fèn）自公（gōng）司股（gǔ）票上（shàng）市交易之日起一年内不得转让。上述（shù）人员离（lí）职后半年内，不得转让其所持（chí）有的本公（gōng）司股份。公（gōng）司章程可以对公司（sī）董事、监事（shì）、高级管理人员转（zhuǎn）让其所（suǒ）持有的（de）本公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法律、行政法规规定（dìng）的限制转让期限（xiàn）内出质的，质权人不（bú）得（dé）在限制转（zhuǎn）让期限内行使质权。

　　第一百六（liù）十一条　有下列情形之一的，对股（gǔ）东会该项决议投反对票的股东可以请（qǐng）求公司（sī）按照合理的价格（gé）收购其（qí）股份，公（gōng）开发行股份的公司除外：

　　（一）公司连续五年不向股（gǔ）东分配利润，而公司该五年连（lián）续盈利（lì），并且符合本法规定的分配利（lì）润（rùn）条件；

　　（二）公司（sī）转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定（dìng）的其他解散（sàn）事由出现，股（gǔ）东会通过决议修改章程使（shǐ）公司（sī）存续。

　　自股东（dōng）会决议作出之日起六十（shí）日（rì）内，股东与公司不（bú）能达成股份收购协（xié）议的，股东（dōng）可（kě）以（yǐ）自股东（dōng）会决议作出（chū）之日起九（jiǔ）十日内向人民法院提起诉讼。

　　公（gōng）司（sī）因本条第一款规定的情形收购（gòu）的（de）本公（gōng）司股份，应当（dāng）在六个月内依（yī）法转（zhuǎn）让或者注销。

　　第一百六十（shí）二条　公司不得（dé）收购本公（gōng）司股份。但是（shì），有（yǒu）下列（liè）情形之一的除（chú）外：

　　（一（yī））减少公司注册资本；

　　（二（èr））与持有（yǒu）本公司股份（fèn）的其他（tā）公司合并；

　　（三）将股（gǔ）份用于员工持股计（jì）划或者（zhě）股权激励；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持（chí）异议，要（yào）求（qiú）公（gōng）司（sī）收购其（qí）股份；

　　（五）将股（gǔ）份用于（yú）转换公司发行的可（kě）转换为股票的公司债券；

　　（六）上市（shì）公司（sī）为维护（hù）公司价值及股（gǔ）东权益所必需。

　　公司因前款第一项（xiàng）、第二项规定的情形收购（gòu）本公司股份（fèn）的，应当经股东会（huì）决议；公司因前款第三项、第五项、第（dì）六项规定的情形收（shōu）购本（běn）公（gōng）司股份（fèn）的，可以按照公司章程或者股东会的（de）授（shòu）权，经三分之二以上董事出席的（de）董事会会议决（jué）议。

　　公司依照本条第一款规（guī）定收（shōu）购（gòu）本公司股份（fèn）后，属于第一项情形（xíng）的，应当自（zì）收购之日起十日（rì）内注销；属于第二项、第四项（xiàng）情形的，应当（dāng）在六个月（yuè）内转让或者注销；属于第三项（xiàng）、第五项、第六项情（qíng）形（xíng）的（de），公司合计持（chí）有的本公（gōng）司股份数不得（dé）超（chāo）过本公司已（yǐ）发行股（gǔ）份（fèn）总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销（xiāo）。

　　上（shàng）市公司收购本公司股份的，应（yīng）当依照《中（zhōng）华人民（mín）共和国证券（quàn）法》的（de）规定履行信息披露义务（wù）。上市公司因（yīn）本条第一（yī）款第三项、第五项、第六项规（guī）定的情（qíng）形收购（gòu）本公司（sī）股份的，应（yīng）当通过公开的集（jí）中（zhōng）交易方式（shì）进行。

　　公（gōng）司不得接受本（běn）公司的股份作为（wéi）质权的标的（de）。

　　第一（yī）百六十三条　公司（sī）不得为（wéi）他人取（qǔ）得本公司或者其母公（gōng）司的股份提供赠（zèng）与、借款、担保以及其（qí）他（tā）财务资助，公司实施员工持（chí）股计划的除外（wài）。

　　为公司利益，经（jīng）股东会决议，或（huò）者董事会按照公司章程（chéng）或者股东会的授（shòu）权作出（chū）决议，公司可以（yǐ）为他人（rén）取得本（běn）公司或者其母（mǔ）公司的股份提供（gòng）财（cái）务资助（zhù），但财务资助的累计总额不得（dé）超过已发行股本总额（é）的百分之十。董事会作出决议应当（dāng）经（jīng）全体董（dǒng）事（shì）的（de）三分之二以上通过（guò）。

　　违反前两（liǎng）款规（guī）定（dìng），给公司（sī）造成损失的（de），负有责任的（de）董事、监（jiān）事、高级管理人员应（yīng）当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。

　　第（dì）一百六十四条　股票被（bèi）盗、遗失或者灭失，股东可（kě）以依照《中华人民共和国民事诉讼（sòng）法》规定的公示（shì）催告（gào）程序，请求人民法院宣告该股票（piào）失效。人民法（fǎ）院宣告该（gāi）股票失效后，股（gǔ）东可以（yǐ）向（xiàng）公司申请补（bǔ）发股票。

　　第（dì）一百六十五条　上市公司的股（gǔ）票，依照有关法律、行政法（fǎ）规及证券交易（yì）所（suǒ）交易规则上市交易（yì）。

　　第一百六十六（liù）条（tiáo）　上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露（lù）相关信（xìn）息。

　　第一（yī）百（bǎi）六十（shí）七条　自然人股（gǔ）东（dōng）死亡后，其合法继承人可（kě）以继承（chéng）股东资格；但是，股份转让（ràng）受限的（de）股（gǔ）份（fèn）有限公司的章程另（lìng）有规定的除外。

第七章　国家出资公司组织机（jī）构的（de）特别（bié）规（guī）定（dìng）

　　第一百六十（shí）八（bā）条　国家出资公司的组织机构，适用本章规定（dìng）；本章没（méi）有规定的（de），适（shì）用本法其他规定。

　　本法所称国家出资公司，是指国家（jiā）出（chū）资的国有独资公司（sī）、国有资本控股公司，包括（kuò）国（guó）家出（chū）资（zī）的有限责任公司、股份有限公司。

　　第一百（bǎi）六十九条（tiáo）　国（guó）家（jiā）出资公司，由（yóu）国务院或者地（dì）方人（rén）民政府分别（bié）代表（biǎo）国家依法履行出资人职责，享有出资人权（quán）益。国（guó）务院或（huò）者地（dì）方人（rén）民政府可以授权（quán）国有资（zī）产监督管（guǎn）理（lǐ）机构或者其他部门、机构代表本级人（rén）民政府（fǔ）对国（guó）家出资公司履行出资人职（zhí）责（zé）。

　　代表本级人民政府履行出资人职（zhí）责的机构、部门，以下统（tǒng）称为履（lǚ）行出资人（rén）职责（zé）的机构（gòu）。

　　第一百七（qī）十条　国家出（chū）资公司中中国共产（chǎn）党（dǎng）的组织，按照中国共产党章程的（de）规定发挥领导作用，研究（jiū）讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机（jī）构（gòu）依法行（háng）使职权（quán）。

　　第一百七十一条　国（guó）有独资公司章程由履行出资人职（zhí）责的机构制定。

　　第一（yī）百七十二条　国（guó）有（yǒu）独资公司不设股东会，由（yóu）履行出资人职责的（de）机构（gòu）行使股东会职权。履行出资人职责的机（jī）构可以授权公司董（dǒng）事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制（zhì）定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或（huò）者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

　　第一百七（qī）十三（sān）条　国（guó）有独（dú）资公（gōng）司的董事会依照本法规定行（háng）使职权。

　　国有独资公司的董事会（huì）成员中，应当过半数为外部（bù）董事，并应当有公司职工代表（biǎo）。

　　董事会成员由履行出（chū）资人职责（zé）的机构委派；但是，董事（shì）会成员中的（de）职工代表由公司（sī）职工代表大会选举产生。

　　董事会设董（dǒng）事长一人，可（kě）以设副董事长。董事长（zhǎng）、副董事（shì）长由履（lǚ）行出（chū）资人职责的机构从董事（shì）会成员中指定。

　　第一百七（qī）十（shí）四条　国（guó）有独资公司的经理由（yóu）董事会（huì）聘（pìn）任或者（zhě）解（jiě）聘。

　　经履（lǚ）行出资人职责的机构同意，董事（shì）会成员可以兼任经理。

　　第一百七十（shí）五条　国有独资公司的董事、高级管理（lǐ）人员，未（wèi）经履（lǚ）行出资（zī）人职（zhí）责（zé）的机构同（tóng）意，不得在其他有限责任公司、股份（fèn）有限公司（sī）或者（zhě）其他经济组织兼（jiān）职。

　　第一百七（qī）十六条（tiáo）　国有（yǒu）独（dú）资公（gōng）司在董事会中设置（zhì）由董事组成的审计委员（yuán）会（huì）行（háng）使（shǐ）本法规定的监事（shì）会职权（quán）的，不设（shè）监事会或者监（jiān）事。

　　第（dì）一百七（qī）十七条　国家出资公司应（yīng）当依法（fǎ）建（jiàn）立健全内部监督管理（lǐ）和风险（xiǎn）控制制（zhì）度，加强（qiáng）内部合规管理（lǐ）。

　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格（gé）和义务

　　第一百七十八条　有下列情形之（zhī）一（yī）的，不得（dé）担任（rèn）公司（sī）的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行（háng）为（wéi）能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（yòng）财产或（huò）者破坏社会主义市场经济（jì）秩序，被（bèi）判处刑罚（fá），或者因（yīn）犯罪（zuì）被剥夺政治权（quán）利，执行期（qī）满未逾（yú）五（wǔ）年（nián），被宣告缓刑（xíng）的，自（zì）缓刑（xíng）考验期满之日起未逾（yú）二年；

　　（三（sān））担任（rèn）破产清算（suàn）的公司、企业的董事或者厂长（zhǎng）、经理，对该公司、企业的破产负有个（gè）人责任的，自该（gāi）公司（sī）、企业破产清算完结（jié）之日起未逾三（sān）年；

　　（四）担任因违法被吊销营业（yè）执照、责令关闭（bì）的公司、企（qǐ）业（yè）的法定代表人，并（bìng）负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（xiāo）营业执照、责令关闭之日起（qǐ）未逾三年；

　　（五）个人因所（suǒ）负数额较大债务到期未清偿（cháng）被人（rén）民法院列为失信被执行人。

　　违（wéi）反前（qián）款规（guī）定选（xuǎn）举、委派董（dǒng）事、监事（shì）或者聘任高级管理人（rén）员的，该选（xuǎn）举、委派或者聘（pìn）任无效。

　　董事（shì）、监事、高级管理人员在任职期间出现（xiàn）本条第一款所列情（qíng）形的，公司应（yīng）当（dāng）解除（chú）其职务。

　　第一百七十（shí）九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和（hé）公司（sī）章程。

　　第一百八十条　董事、监事、高级（jí）管理人员对（duì）公司（sī）负有（yǒu）忠实义（yì）务（wù），应（yīng）当（dāng）采取措施避免自身利益与（yǔ）公司利益冲突，不得利用职权（quán）牟取不正当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对（duì）公司负有勤勉义务，执（zhí）行职务应当为（wéi）公司（sī）的最大利（lì）益尽到管理者通常（cháng）应有的（de）合（hé）理注意。

　　公司的控股股东、实际控制人不（bú）担任公司董事但实际（jì）执（zhí）行公司（sī）事（shì）务（wù）的，适用前两款规定。

　　第一百八（bā）十一（yī）条　董事、监事、高级管理（lǐ）人员不（bú）得（dé）有下列（liè）行（háng）为：

　　（一）侵占公司（sī）财产、挪用公司（sī）资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义（yì）或者以其他个人名义开立账户（hù）存储；

　　（三）利用职权贿赂（lù）或者收（shōu）受其他非（fēi）法收入；

　　（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公司（sī）秘密；

　　（六）违反对公司（sī）忠实义务的其（qí）他行（háng）为。

　　第一百八（bā）十二条　董事（shì）、监事、高级管（guǎn）理人员，直接或者间接与本公司（sī）订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或（huò）者进行交易有关（guān）的事项（xiàng）向董事会或者股东（dōng）会报（bào）告，并按照公司章程的规（guī）定经董事会或者股东会决议通过。

　　董（dǒng）事、监事、高（gāo）级（jí）管理人（rén）员的近亲（qīn）属（shǔ），董事、监事、高级（jí）管理人员或者（zhě）其近（jìn）亲属直接或者（zhě）间接控制的企业，以及与董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人（rén）员有其他（tā）关联关系的关联人，与公（gōng）司订立合（hé）同（tóng）或（huò）者（zhě）进行（háng）交易，适用前（qián）款规定。

　　第一百八十（shí）三条　董（dǒng）事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员，不得利用职务便利为自己或者（zhě）他人谋取属于公司的商业（yè）机会。但（dàn）是，有下列情形之一的（de）除外：

　　（一）向董事会或者股（gǔ）东会报告，并按照公司章（zhāng）程的规定（dìng）经董（dǒng）事会或者股（gǔ）东会决议通过；

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定（dìng），公司不能利（lì）用该商业机会。

　　第一百八十四条　董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人员未向董事会（huì）或者股（gǔ）东会报告（gào），并按照公司章程的（de）规定经董事（shì）会或者股东会决议（yì）通（tōng）过，不得自营或者（zhě）为他人经营与其（qí）任（rèn）职公司同类（lèi）的业务。

　　第（dì）一百八十五条　董事会对本法第（dì）一百八十二条至第一百八十四条规定（dìng）的事项决议（yì）时（shí），关联董事（shì）不得参与（yǔ）表决（jué），其表决权不计入（rù）表决权（quán）总数。出席董事会会议的无关联（lián）关系董事人数不足三人的，应（yīng）当将该（gāi）事项提交股东（dōng）会审议。

　　第一百八十六条　董事（shì）、监（jiān）事、高（gāo）级管理人员违反（fǎn）本（běn）法第一百八十（shí）一条至第（dì）一百八十四条规定（dìng）所得的收入应当归公司所（suǒ）有（yǒu）。

　　第一百八（bā）十七条　股东会要求董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人（rén）员（yuán）列席会议的，董事、监事、高级管理人员（yuán）应当列席并接受股东的质询。

　　第一（yī）百（bǎi）八十八条　董事、监事、高级（jí）管理人员执行（háng）职务违反法律（lǜ）、行政法规或（huò）者公司章程的（de）规定，给（gěi）公（gōng）司造成损失的，应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第一百八（bā）十九条　董事、高（gāo）级（jí）管理人员（yuán）有前条规定（dìng）的（de）情（qíng）形的（de），有限（xiàn）责任公司的股东（dōng）、股份有限（xiàn）公司连（lián）续（xù）一百（bǎi）八十日以上单独或者合（hé）计持有公司百分之（zhī）一以上股份（fèn）的股东，可以书面请求监事会向人民法院（yuàn）提（tí）起诉讼；监事（shì）有前条规定的（de）情形的，前述股东可（kě）以书面请求（qiú）董（dǒng）事会向（xiàng）人（rén）民法院提起诉讼。

　　监（jiān）事会或者董事会（huì）收到前款规定的（de）股东书面请求（qiú）后拒绝（jué）提起（qǐ）诉讼，或者自收到（dào）请（qǐng）求之日起三十日内未（wèi）提起诉（sù）讼，或者情况紧急、不立（lì）即提起诉讼将会使公司（sī）利益受到难（nán）以弥补的（de）损害的，前款规定的股东有（yǒu）权为公司利益以（yǐ）自己的（de）名（míng）义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵（qīn）犯公司合法权益，给公司造成损（sǔn）失的，本条第一款规定（dìng）的股东（dōng）可以依照前（qián）两款的规定（dìng）向人民（mín）法院提（tí）起诉讼。

　　公（gōng）司全资子公司的董事（shì）、监事、高级管理人（rén）员有前（qián）条规定情形，或者（zhě）他人侵犯公司全（quán）资子（zǐ）公（gōng）司合法权益造（zào）成损（sǔn）失的，有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）的股东、股份（fèn）有限公司连续一百八十（shí）日以上单独（dú）或者合计持（chí）有公司百分之一以上股份的股东（dōng），可以（yǐ）依照（zhào）前三款规定书面请求全资子（zǐ）公司（sī）的（de）监事会（huì）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自（zì）己的（de）名义直接向人（rén）民法院提起诉（sù）讼。

　　第一百（bǎi）九十（shí）条　董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员（yuán）违反（fǎn）法律、行政法（fǎ）规或者公司章程（chéng）的（de）规定，损害股东利益的，股东（dōng）可以向（xiàng）人（rén）民法院提起诉讼。

　　第一百九十（shí）一条（tiáo）　董事（shì）、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公（gōng）司应（yīng）当承担（dān）赔偿责任；董（dǒng）事、高级（jí）管理人员存在故意或者重（chóng）大（dà）过失的（de），也应当承担赔（péi）偿责任。

　　第（dì）一（yī）百九（jiǔ）十二条　公司的控股股（gǔ）东、实际控制人指示董事、高（gāo）级管理人员从（cóng）事损害公司或者股东（dōng）利益的行为的，与（yǔ）该董事（shì）、高级管理人员承担连（lián）带责任。

　　第（dì）一百九十三条　公司（sī）可以在董事任职期（qī）间为董（dǒng）事因执行公司职务（wù）承担的赔偿责任投保责任保险。

　　公司为董事投（tóu）保责任保（bǎo）险或者续保后（hòu），董事会应（yīng）当向股东会报（bào）告责（zé）任保（bǎo）险的投保金额、承（chéng）保范（fàn）围及保险（xiǎn）费率等内容。

第九（jiǔ）章 公司债券

　　第一（yī）百九十（shí）四（sì）条　本法所称（chēng）公司（sī）债券，是指公（gōng）司（sī）发行（háng）的约（yuē）定（dìng）按期（qī）还（hái）本付息的有价证券。

　　公司债券可以公开发行，也（yě）可以非（fēi）公开（kāi）发行（háng）。

　　公司债券（quàn）的发行和（hé）交（jiāo）易（yì）应当符合（hé）《中华人民共和（hé）国证（zhèng）券法》等（děng）法律、行政法（fǎ）规的规定。

　　第一百（bǎi）九十五条 公开发行公司（sī）债（zhài）券，应（yīng）当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

　　公司债券（quàn）募集办法应当载明（míng）下（xià）列主要（yào）事（shì）项：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））债券募集资金的用途（tú）；

　　（三）债券总额和债（zhài）券的票面金额；

　　（四）债券利率的确定方式；

　　（五）还本付息的期（qī）限（xiàn）和方式；

　　（六）债券担保情况；

　　（七）债（zhài）券的（de）发行价格、发行的（de）起止日（rì）期；

　　（八）公司净资（zī）产额；

　　（九）已发行的尚（shàng）未到期（qī）的公司债券总（zǒng）额（é）；

　　（十）公司债券的承销机构（gòu）。

　　第一百九十六条　公司以纸面（miàn）形式发行公（gōng）司债券的，应当在债券上载（zǎi）明公司名称、债券票面金额、利率、偿（cháng）还期限等（děng）事项，并（bìng）由法定代表人签（qiān）名，公司盖章。

　　第一（yī）百九十七条　公（gōng）司债券（quàn）应当为记名债券。

　　第一百九十八条　公司发行（háng）公司债券应当置（zhì）备公司债券持有人名册。

　　发（fā）行（háng）公司债券的，应当在公司债（zhài）券持有人名册上（shàng）载明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名（míng）称及住所；

　　（二）债券持（chí）有人（rén）取（qǔ）得（dé）债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和（hé）方式；

　　（四）债券的（de）发（fā）行日期。

　　第一百（bǎi）九十九条　公（gōng）司债（zhài）券的登记结算机构应（yīng）当建立债券登记、存（cún）管（guǎn）、付（fù）息、兑付等（děng）相关制（zhì）度。

　　第二百（bǎi）条　公司债券可以转让（ràng），转让价格由转让人与（yǔ）受让（ràng）人约定。

　　公司债（zhài）券的（de）转让应当符合法律（lǜ）、行政法规的规定。

　　第二百零一（yī）条（tiáo）　公司债券由债券持有人以背（bèi）书方式或者法律、行政法规规定的（de）其他（tā）方式转让；转让后由公（gōng）司将受（shòu）让（ràng）人的姓名（míng）或者名称及住所记载于公司债（zhài）券持有人名册。

　　第二百零二条　股份有限（xiàn）公司经（jīng）股东会决（jué）议，或者经公司章（zhāng）程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票（piào）的公司债券，并规定具体的（de）转换办法。上市公（gōng）司发行（háng）可转换（huàn）为（wéi）股票的公司债券，应当经国务院证（zhèng）券监督管理（lǐ）机构注册。

　　发行可转换为股票的公（gōng）司债券，应当在债（zhài）券上标明可转换公司债券字样，并在公司债（zhài）券持有人名册上载明可转（zhuǎn）换公司债券的数额。

　　第（dì）二百零三（sān）条　发行可转换为股（gǔ）票的（de）公（gōng）司债券的，公司应（yīng）当按照其转换办法向债券持（chí）有人换发股票，但债券持有人对（duì）转换股（gǔ）票或者不转换股票有选择权。法（fǎ）律（lǜ）、行政法（fǎ）规另有规定（dìng）的除（chú）外。

　　第二百零（líng）四（sì）条　公开发行公（gōng）司债券的，应当（dāng）为同期债券（quàn）持有人设（shè）立债券持有人（rén）会议（yì），并在债券募集办法中（zhōng）对（duì）债（zhài）券（quàn）持有人会议（yì）的召（zhào）集程序、会议规则和（hé）其（qí）他重要（yào）事项作出规（guī）定。债券持有人（rén）会议可以对与债（zhài）券持有人有利（lì）害（hài）关系的事项（xiàng）作出决（jué）议。

　　除公（gōng）司债券募集办（bàn）法另有约定外，债券持有人会议决（jué）议对同期全（quán）体债（zhài）券持有人发生效力。

　　第二百零五条　公开发行公司债券（quàn）的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托（tuō）管理人（rén），由其为债券持有人办（bàn）理受领清（qīng）偿、债权（quán）保全（quán）、与债券相关的诉讼以及（jí）参与债务人破产（chǎn）程序等事项。

　　第二百零（líng）六条（tiáo）　债券受托管（guǎn）理人应当勤勉尽责，公正履行（háng）受（shòu）托管理职责（zé），不得损害（hài）债券持有人利益。

　　受托管理人与债券（quàn）持有人存在（zài）利益（yì）冲突可能损害债（zhài）券（quàn）持（chí）有（yǒu）人利（lì）益的，债券持有（yǒu）人会议可以（yǐ）决（jué）议变更（gèng）债券受托管理人。

　　债券（quàn）受托管理人（rén）违反法律、行政法规或者（zhě）债券持有人（rén）会（huì）议决（jué）议，损害（hài）债券持有人利益的，应（yīng）当承担赔偿责（zé）任。

第十章　公司（sī）财务、会（huì）计（jì）

　　第二百零（líng）七（qī）条　公司（sī）应当（dāng）依照法律、行政法规（guī）和国务院财政部门（mén）的规定建立本公司的财务（wù）、会计制度（dù）。

　　第二百零（líng）八条　公司应当在每一会计年（nián）度终（zhōng）了时编制财务会计报告（gào），并依法经会计（jì）师事务所审（shěn）计。

　　财务会计报告应（yīng）当依照法律、行政法（fǎ）规和国务院财政部门的规（guī）定制作。

　　第二（èr）百零九条（tiáo）　有限责任公司应当按照（zhào）公司（sī）章（zhāng）程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　股份有（yǒu）限公司的财（cái）务会计（jì）报告应当在召（zhào）开股东会年（nián）会的二十日前置（zhì）备（bèi）于（yú）本（běn）公司，供股东查阅（yuè）；公开发行股份的股（gǔ）份有（yǒu）限公司应当公告其财务会计报告。

　　第二百一（yī）十条　公司分配当年税（shuì）后利润时，应（yīng）当提取利润的百分之十列（liè）入公司法定公（gōng）积金。公司法（fǎ）定（dìng）公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以（yǐ）不再提取。

　　公（gōng）司的法定公积金不足（zú）以弥补以前年度亏损（sǔn）的（de），在依照前款规定提取法定公（gōng）积金（jīn）之前，应当先用当年利润弥补亏（kuī）损。

　　公司从（cóng）税后利润中（zhōng）提（tí）取法定公（gōng）积（jī）金后，经股东会决议，还（hái）可以从税（shuì）后利润（rùn）中提取任（rèn）意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公（gōng）积金（jīn）后所余税后利（lì）润，有限（xiàn）责任公司按（àn）照股东（dōng）实（shí）缴的出（chū）资比例分配利润，全（quán）体股东（dōng）约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按（àn）照（zhào）股东（dōng）所持有的（de）股份比例分配（pèi）利润，公（gōng）司章程另有规定的（de）除外（wài）。

　　公司（sī）持有（yǒu）的本公司（sī）股（gǔ）份不（bú）得分配利（lì）润（rùn）。

　　第二（èr）百一十（shí）一条（tiáo）　公司（sī）违反（fǎn）本法（fǎ）规定向股（gǔ）东（dōng）分配利润的，股东应（yīng）当将违反规定分配的利润退（tuì）还公司；给（gěi）公司（sī）造（zào）成损失的，股（gǔ）东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二百一十二条　股东会作（zuò）出（chū）分配利润的决议的，董事会应（yīng）当（dāng）在股东会决（jué）议作出之日起（qǐ）六个（gè）月内进（jìn）行（háng）分配。

　　第二（èr）百一十三（sān）条　公（gōng）司（sī）以超（chāo）过股（gǔ）票票面金额的发行价格发行股份所得（dé）的溢（yì）价款（kuǎn）、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入（rù）资本公（gōng）积金的（de）其他项目，应当列为公（gōng）司资本公积金（jīn）。

　　第二百一（yī）十四条　公司的公积金（jīn）用于（yú）弥补公司（sī）的亏损、扩大公司生产经（jīng）营或者转为增加公司注册资（zī）本。

　　公积金（jīn）弥补公司亏（kuī）损，应当先使用任意公积（jī）金和法定（dìng）公积金；仍不（bú）能（néng）弥补的（de），可以按照规（guī）定使用资（zī）本公积金。

　　法定公积金转（zhuǎn）为增加注册资本时，所（suǒ）留（liú）存的（de）该项公积金（jīn）不得少于（yú）转（zhuǎn）增前公司注册资本的（de）百（bǎi）分之二十五。

　　第二百一十五条　公司聘用（yòng）、解（jiě）聘承办公司审计（jì）业务的（de）会计师事务（wù）所，按照公司章（zhāng）程的（de）规（guī）定，由股东会、董事（shì）会或者监（jiān）事会决定。

　　公司股东会、董事（shì）会或者监事会就解聘（pìn）会计师事务所（suǒ）进行表决时，应（yīng）当允（yǔn）许会（huì）计师事务所（suǒ）陈述意见。

　　第二百一十六条　公司应当向聘用的会计师（shī）事（shì）务所提供（gòng）真实、完整的（de）会计凭证、会计账（zhàng）簿、财务会计报告及其他会计（jì）资料，不得拒（jù）绝、隐匿、谎报。

　　第二百一十七条　公司除法定的会计账簿外，不得（dé）另立会计账簿。

　　对公司资金，不得（dé）以任何个人（rén）名（míng）义开（kāi）立账户存（cún）储（chǔ）。

第十一章　公司合并、分立、增资、减资（zī）

　　第二百一十八条　公司合并可以采取吸收合并（bìng）或（huò）者新设合并。

　　一个（gè）公司吸收其他（tā）公司（sī）为吸收合并，被吸收的公司解（jiě）散。两个（gè）以上公司合并设立一个（gè）新的公司为新（xīn）设合并（bìng），合并各方解散。

　　第二百一十九条　公司（sī）与（yǔ）其持股（gǔ）百分之九十以上的（de）公（gōng）司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东（dōng），其他股东（dōng）有权请求公司（sī）按照（zhào）合理的价格收购其（qí）股权或（huò）者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公（gōng）司（sī）净（jìng）资产百分之十的，可以不经股东会（huì）决议；但是，公司章程另有规定的（de）除外。

　　公司依（yī）照前两款规定合（hé）并不经股东会决议的（de），应当（dāng）经董事（shì）会决议（yì）。

　　第二百（bǎi）二十条　公司合并，应当由合并各方签（qiān）订合并协议，并编制（zhì）资产负债表及财产清单（dān）。公（gōng）司应当自作（zuò）出合并决议之日起（qǐ）十日内（nèi）通知债权人，并于三十日内（nèi）在报（bào）纸上（shàng）或者（zhě）国家企业信（xìn）用信（xìn）息公示系统（tǒng）公（gōng）告。债权人自接到通知（zhī）之日起三十日内，未（wèi）接（jiē）到通知的自公（gōng）告之日起四十五日内，可以要求（qiú）公司清偿债务或（huò）者提供相（xiàng）应的担保（bǎo）。

　　第（dì）二百二十（shí）一条　公司合并（bìng）时（shí），合并各方的债权、债（zhài）务，应当由（yóu）合并后存（cún）续的公（gōng）司或（huò）者（zhě）新设（shè）的公司承（chéng）继。

　　第二百二十二条　公司分（fèn）立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产（chǎn）负债（zhài）表及财（cái）产清单。公司应当自作出分立决议之日起（qǐ）十日内（nèi）通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国（guó）家（jiā）企业信（xìn）用（yòng）信（xìn）息（xī）公示系统公告。

　　第二百（bǎi）二十三条　公司分立前的（de）债务由（yóu）分立（lì）后（hòu）的公司承担连带责任。但是，公司在分立（lì）前与债权人就债（zhài）务清（qīng）偿达成的书面（miàn）协议另有约定的除（chú）外。

　　第二百二十四条　公司减少注册资（zī）本，应当编制资产负（fù）债表及财产清单（dān）。

　　公司应当自股（gǔ）东会作（zuò）出减少（shǎo）注（zhù）册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三（sān）十日内在报纸上或（huò）者国家企业信（xìn）用信息公示系统公告。债权人自接到（dào）通知之日起三十日（rì）内（nèi），未（wèi）接（jiē）到通（tōng）知的自（zì）公告之日起四十五日内，有权（quán）要求公司清（qīng）偿债务或者提供相应的担保。

　　公（gōng）司减少注册资本，应当按照股东出资或（huò）者（zhě）持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律（lǜ）另有（yǒu）规定（dìng）、有限责任（rèn）公（gōng）司（sī）全（quán）体股东另有约定或者股份（fèn）有限（xiàn）公司（sī）章程另有规定的除（chú）外。

　　第二（èr）百二（èr）十五条　公（gōng）司（sī）依照（zhào）本法第二百一（yī）十四（sì）条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减（jiǎn）少（shǎo）注册资本弥补亏损。减少注册资本弥（mí）补亏损的，公（gōng）司不得向股东分配，也不得（dé）免除股东（dōng）缴纳出资或者股款的义务。

　　依（yī）照（zhào）前款规定减少注册资本（běn）的（de），不适用前条（tiáo）第二款的规定，但应当（dāng）自（zì）股（gǔ）东会作出减（jiǎn）少注册资本决（jué）议之日（rì）起（qǐ）三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告（gào）。

　　公司依照（zhào）前两款（kuǎn）的规定减少（shǎo）注册资本后，在（zài）法（fǎ）定（dìng）公积金（jīn）和任意公积金累计额达到（dào）公司（sī）注册资本百分（fèn）之五十前，不得分配利润（rùn）。

　　第二百二十六条　违反本法规定减（jiǎn）少注册资本的，股东应当退还（hái）其收到的（de）资（zī）金（jīn），减（jiǎn）免股东出资的（de）应当恢（huī）复原状；给公（gōng）司造（zào）成损失的，股东及（jí）负有责任的董事、监事、高级管理人（rén）员应当（dāng）承担赔（péi）偿责任。

　　第二百二十七（qī）条　有限责任（rèn）公司增加注册资本时，股东在同等（děng）条件下有权（quán）优（yōu）先（xiān）按照实缴的出资比例认（rèn）缴出资。但（dàn）是，全体股东约定不按照出资比（bǐ）例优先认缴出资的除外。

　　股份有限公司（sī）为增加（jiā）注册资本发行新股时，股东不享有（yǒu）优先认（rèn）购权，公司章（zhāng）程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先（xiān）认购权的除外（wài）。

　　第二（èr）百二十八条　有（yǒu）限责（zé）任公司增加（jiā）注册资本时，股东（dōng）认缴新增资本的出资，依照本法设（shè）立有限责任公司缴纳出（chū）资的有（yǒu）关规定（dìng）执行。

　　股份有限公（gōng）司（sī）为增加注册资本发行新股（gǔ）时，股东认购新股，依照本法（fǎ）设立股份有（yǒu）限公（gōng）司（sī）缴纳股款的有（yǒu）关规（guī）定执（zhí）行。

　　第（dì）十（shí）二章　公（gōng）司解散和清算（suàn）

　　第（dì）二百二十（shí）九条　公司因（yīn）下列原因解散：

　　（一）公司章程规（guī）定的营业（yè）期（qī）限届满或者公司章程规定（dìng）的其他解散（sàn）事由（yóu）出现；

　　（二）股东会（huì）决议解散；

　　（三）因公司合并或者（zhě）分立需要解（jiě）散（sàn）；

　　（四）依法被吊销（xiāo）营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人（rén）民（mín）法（fǎ）院依（yī）照本法第（dì）二（èr）百（bǎi）三（sān）十一条的规定予以解散。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示（shì）系统（tǒng）予以公示。

　　第二百三十（shí）条（tiáo）　公司（sī）有（yǒu）前条第一款第一项、第二（èr）项情形，且尚未（wèi）向股（gǔ）东（dōng）分配财产的，可以通过修改（gǎi）公（gōng）司章程或（huò）者（zhě）经（jīng）股东（dōng）会决议而存（cún）续。

　　依照前款规定修改（gǎi）公司章程或者（zhě）经股东会决议，有限责任公（gōng）司须经持有三（sān）分（fèn）之（zhī）二以（yǐ）上（shàng）表决权的股东通（tōng）过（guò），股（gǔ）份有限公司须（xū）经出席股东会（huì）会议（yì）的股东所持表决权的三分之二以上通过（guò）。

　　第二百三（sān）十一条（tiáo）　公司（sī）经（jīng）营（yíng）管理（lǐ）发生严重困难，继（jì）续存续会使（shǐ）股东利（lì）益（yì）受到重大损（sǔn）失，通过其他途径不能解决的，持有（yǒu）公司百分之十（shí）以（yǐ）上表（biǎo）决权的股东，可（kě）以请（qǐng）求人民（mín）法院解散公司。

　　第（dì）二百三（sān）十二条　公司因本法第二百二十九条（tiáo）第一款第（dì）一项、第二项、第四项、第（dì）五（wǔ）项（xiàng）规（guī）定而解散（sàn）的（de），应当清算（suàn）。董事为（wéi）公（gōng）司清算义务人，应当在解散（sàn）事由（yóu）出现之日起十五（wǔ）日内组成清算组进行（háng）清算。

　　清（qīng）算组由董事组成，但是公司章（zhāng）程另有规（guī）定或者股（gǔ）东会（huì）决议另（lìng）选他人的除外（wài）。

　　清（qīng）算义务人未及（jí）时履行清算义务，给公司（sī）或者债权人（rén）造（zào）成损失的（de），应当承担赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二百三十（shí）三条　公司（sī）依照前条第一款的规定应当清算，逾期不（bú）成立清算组进行（háng）清（qīng）算（suàn）或者成立清算组后（hòu）不（bú）清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清（qīng）算（suàn）组进行清算。人民法（fǎ）院应当（dāng）受理该申请，并及时（shí）组织清算组进行清算。

　　公司因（yīn）本法（fǎ）第二百二十九条（tiáo）第一款第四项的（de）规（guī）定而解散的，作出吊销营业（yè）执照、责令关（guān）闭或（huò）者撤销决（jué）定的部门或者公司登（dēng）记机关，可以申请人民法院指定有关人员（yuán）组成（chéng）清算组进（jìn）行清（qīng）算。

　　第二百三（sān）十四（sì）条　清（qīng）算组在清算期间行使下列职权：

　　（一（yī））清理公司财产，分别编制资（zī）产负债表和财产清单；

　　（二（èr））通知、公（gōng）告（gào）债权人；

　　（三）处（chù）理与清算有关的（de）公司未了结的（de）业务；

　　（四）清缴所（suǒ）欠（qiàn）税款以及清算过（guò）程中产生的税款（kuǎn）；

　　（五）清理（lǐ）债权、债务；

　　（六）分配公司（sī）清偿债务后的剩（shèng）余财产；

　　（七）代表公司参与民（mín）事诉（sù）讼活动。

　　第二（èr）百三十五条　清算组应当自（zì）成立（lì）之日起十日内通知债权人，并于六十日内在（zài）报纸上（shàng）或者国（guó）家企业信用信（xìn）息公示系统公告。债权人应当自（zì）接到通知之日起三（sān）十日内，未接到（dào）通知的（de）自公（gōng）告之（zhī）日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债（zhài）权人申报债权，应当说（shuō）明债权的有（yǒu）关事项，并提供证明（míng）材料。清算组应当（dāng）对（duì）债权进行登记（jì）。

　　在申报债权期间，清算组（zǔ）不得（dé）对债权人（rén）进行清（qīng）偿（cháng）。

　　第二百三十六条　清算（suàn）组在清理（lǐ）公司财（cái）产、编制资（zī）产负债表和财产清（qīng）单后（hòu），应当制（zhì）订清算方案（àn），并（bìng）报股东会或者人民法院确（què）认。

　　公司财产在分别支（zhī）付清算费用、职工的工（gōng）资、社（shè）会保险（xiǎn）费用和法定补（bǔ）偿金，缴纳所欠税款，清（qīng）偿公司债务后的剩余财产，有限责任（rèn）公司按照股东（dōng）的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的（de）股（gǔ）份比例分配。

　　清（qīng）算（suàn）期间，公司存续，但不得开展与清（qīng）算（suàn）无关的经营活动。公（gōng）司（sī）财产（chǎn）在未依照前款规定清（qīng）偿前，不得（dé）分配给股东。

　　第二百三（sān）十七条　清算组在清理公司财（cái）产、编制资产负（fù）债表（biǎo）和财产清单后，发现公司财产不（bú）足（zú）清偿债务（wù）的（de），应（yīng）当依法向人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）申请破产清（qīng）算。

　　人民法院受理破（pò）产申请后，清（qīng）算（suàn）组应当（dāng）将清算事务移交给人民法院指定的（de）破产（chǎn）管理人。

　　第二百三十八条　清算组成员履行清算（suàn）职（zhí）责，负有忠实义务和勤勉义（yì）务。

　　清算组（zǔ）成员怠于履行清算职责，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔（péi）偿（cháng）责任；因故意或者重大过失给债（zhài）权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二（èr）百三十九条　公司清算结（jié）束（shù）后（hòu），清算（suàn）组应当制作（zuò）清算报告（gào），报股东会或者人民法院确（què）认，并报送公司登记机关，申请注销公司登（dēng）记。

　　第二百四十条　公司在存（cún）续期间未（wèi）产生债（zhài）务，或者已清偿（cháng）全部债务的，经（jīng）全体股东承诺，可（kě）以（yǐ）按照规定通过简易程序（xù）注销公司登记（jì）。

　　通过简易程序注销公司登记，应（yīng）当（dāng）通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示系统予以公告，公告期限不少于（yú）二十（shí）日。公告期（qī）限届（jiè）满后（hòu），未有异议的，公（gōng）司可以在二十日内向（xiàng）公司登记机关申请注销公司登记。

　　公司通过（guò）简易程序注销公（gōng）司（sī）登（dēng）记，股（gǔ）东对本条（tiáo）第一款规定的内容承诺（nuò）不实的（de），应当对注销登记前的债务（wù）承担（dān）连带责任。

　　第二百四十（shí）一条　公司（sī）被吊销营（yíng）业执（zhí）照、责令关闭或（huò）者被撤销，满三年（nián）未向公司登记机关（guān）申请注销公司登记的，公司（sī）登记机关可以（yǐ）通过国家企业信用信息公示系统予以公（gōng）告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的（de），公司（sī）登记机关可以注销（xiāo）公（gōng）司登（dēng）记。

　　依照前款规（guī）定注销公司登记的，原公司股（gǔ）东、清（qīng）算（suàn）义（yì）务人的（de）责任不（bú）受影响。

　　第（dì）二（èr）百四十二条（tiáo）　公司被依（yī）法宣告破产的，依照（zhào）有关企业破（pò）产的法律实施破（pò）产（chǎn）清（qīng）算。

　　第十三章　外（wài）国公司（sī）的分支机（jī）构

　　第二百四十三条　本法所称外国公司（sī），是指（zhǐ）依照外国法律在中华人民共和国境外设立的（de）公司（sī）。

　　第二百四十四条　外国公司在中华人民共和国境内设立分（fèn）支机构，应（yīng）当向中国主管机关提出（chū）申请，并提交其公（gōng）司章程、所（suǒ）属国的公司登记证（zhèng）书等有关（guān）文（wén）件，经批准后，向公司登（dēng）记机关依法办理登记，领取营业执照。

　　外国（guó）公司分支机构的审批办法由（yóu）国务（wù）院（yuàn）另行规定（dìng）。

　　第（dì）二百（bǎi）四十五（wǔ）条　外国公司在中华人民（mín）共和（hé）国（guó）境内设立分（fèn）支机构，应当在（zài）中华人民共和国（guó）境（jìng）内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并（bìng）向（xiàng）该分支机构拨付（fù）与其所从（cóng）事的经营活动相（xiàng）适（shì）应的资金。

　　对外（wài）国公司分支机构（gòu）的经营资金需要规定最（zuì）低（dī）限额的（de），由国务院另行规定。

　　第二百四十（shí）六条　外国公（gōng）司的分支机（jī）构应当在其名（míng）称（chēng）中标明该外国公司的国籍及责任形（xíng）式。

　　外国公（gōng）司的分支机（jī）构应当在本（běn）机构中置（zhì）备该外国（guó）公司章程。

　　第二百四十七条　外国公司在中华人民共和国境内设立的分（fèn）支机（jī）构不具有中国法人资格。

　　外国公司对其分（fèn）支（zhī）机（jī）构在（zài）中华人民共（gòng）和国境内进行（háng）经营（yíng）活（huó）动承担民事（shì）责（zé）任。

　　第（dì）二百四十八条　经批（pī）准（zhǔn）设（shè）立的外国公司分支机构，在中华人（rén）民共和（hé）国境内从事业务活动（dòng），应（yīng）当遵守中国的（de）法律，不（bú）得损害中国（guó）的社会公（gōng）共利（lì）益，其（qí）合法（fǎ）权益（yì）受中国法（fǎ）律保护（hù）。

　　第二百（bǎi）四十九条　外国公司（sī）撤（chè）销其在中（zhōng）华人民共和国（guó）境内的分支机构时，应当依（yī）法清偿债务，依照本法有关公（gōng）司清算程（chéng）序的规定进行清算（suàn）。未清偿债（zhài）务之（zhī）前（qián），不得将其分（fèn）支机构的财产转移至中（zhōng）华人民（mín）共和国境外（wài）。

　　第十四章　法律（lǜ）责任

　　第二百（bǎi）五十条（tiáo）　违反本法规（guī）定（dìng），虚报注册资本、提交虚假材料或者采（cǎi）取其他欺诈手段隐（yǐn）瞒（mán）重要事（shì）实取（qǔ）得公（gōng）司登记（jì）的，由（yóu）公（gōng）司登记机关责令改正，对虚报注册资本（běn）的公司（sī），处以虚报（bào）注册资本金额百（bǎi）分之五以（yǐ）上（shàng）百分之十五以下的罚款；对提交虚假材（cái）料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下（xià）的罚款；情节（jiē）严重（chóng）的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责（zé）任人员处以三万元以上三（sān）十万（wàn）元以下的罚款。

　　第二百五（wǔ）十一条　公司未依照本法第四十条规（guī）定公示有关信（xìn）息或（huò）者（zhě）不如实公示有关信息的，由（yóu）公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上（shàng）五万元（yuán）以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上（shàng）二（èr）十（shí）万元以下的（de）罚款；对直（zhí）接负责的主管人员和（hé）其他（tā）直接责任人员处以一万元以上十万元以（yǐ）下的罚款。

　　第（dì）二百（bǎi）五十二条（tiáo）　公司的（de）发起人、股东（dōng）虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者（zhě）非货币财产的（de），由公司登记机关责令改正（zhèng），可以处以五万（wàn）元以上（shàng）二十万元以下的罚款；情节严（yán）重的，处（chù）以虚假出资或者未出资金额百分（fèn）之五以（yǐ）上百分之（zhī）十五以下的罚款；对直（zhí）接（jiē）负责的主管人员和其他（tā）直接责任人员处以一万元以上十万元以下的（de）罚款。

　　第二百五十三条　公司的（de）发（fā）起人、股东在公司成（chéng）立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以（yǐ）所（suǒ）抽逃出资金额百分之五以上百（bǎi）分之十五以下（xià）的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员（yuán）处以三万元以上三十万元（yuán）以下的罚款。

　　第二百五十四条　有（yǒu）下列行为之（zhī）一的，由县级以上（shàng）人民政府财政部门依照《中华人民共和国（guó）会计法》等法律、行政法（fǎ）规的规定处罚（fá）：

　　（一）在法定的会计账簿以外另（lìng）立会计账簿；

　　（二）提供存在（zài）虚假记载或者隐瞒重要（yào）事实的财（cái）务会（huì）计报告。

　　第二百（bǎi）五十（shí）五（wǔ）条（tiáo）　公司（sī）在合并、分立、减少注册资本或（huò）者进行清算时，不依照本（běn）法规定通知或者（zhě）公（gōng）告债权人的，由公司登记机关责令改正（zhèng），对公司处以一万元以（yǐ）上十万元（yuán）以（yǐ）下（xià）的罚（fá）款。

　　第二百五（wǔ）十（shí）六条　公司在（zài）进行（háng）清（qīng）算时，隐匿财（cái）产，对资产负债（zhài）表或者财产清单作虚假记载（zǎi），或者在未清偿债务前分配公司财（cái）产的（de），由（yóu）公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿（nì）财产（chǎn）或（huò）者（zhě）未清（qīng）偿债务前分配公（gōng）司财产金（jīn）额百（bǎi）分（fèn）之（zhī）五以上百分之（zhī）十以下的罚款；对（duì）直接负责的主管人员和其他直接责任人（rén）员处（chù）以一万元以上十万（wàn）元（yuán）以下的罚款。

　　第二（èr）百（bǎi）五十七条（tiáo）　承担（dān）资产评（píng）估、验（yàn）资或者验证的机构（gòu）提供虚假材料或者提供有（yǒu）重大遗（yí）漏的报告的，由有关部门依照（zhào）《中华人民（mín）共和国资产评估法》、《中华人民共和国注（zhù）册会（huì）计师法》等法律、行（háng）政法规的规定（dìng）处罚。

　　承担资产评估（gū）、验资或者（zhě）验证的机构（gòu）因其出具（jù）的评（píng）估结（jié）果（guǒ）、验资或者验证证明不实，给公司债（zhài）权人造成损失的，除能够证（zhèng）明自（zì）己没（méi）有过错的外，在其评估或者证明不实（shí）的金额范围内承担赔（péi）偿责（zé）任。

　　第二百五（wǔ）十八条　公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履（lǚ）行职责不当的，对负有（yǒu）责任的领（lǐng）导人员和直接责任人员依法给予政务（wù）处分。

　　第（dì）二（èr）百五（wǔ）十九（jiǔ）条　未依法登记为有限责任（rèn）公司或者股（gǔ）份（fèn）有限（xiàn）公司，而（ér）冒用有限责任公司或（huò）者股份有限公司名义（yì）的，或（huò）者未依法登记为（wéi）有限责任公司或者股份有限（xiàn）公司的分公司，而（ér）冒用（yòng）有限责任公司或者股份（fèn）有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）的分公司（sī）名义的（de），由公司登记机关责令（lìng）改正或（huò）者予（yǔ）以取缔，可以并处十万元以下的罚（fá）款。

　　第二（èr）百六十条　公司成立后无正当理（lǐ）由超（chāo）过六（liù）个月未开业（yè）的，或者（zhě）开（kāi）业后自行停业（yè）连续（xù）六个月以上（shàng）的，公司登记机关（guān）可以（yǐ）吊销（xiāo）营（yíng）业执照，但公司依法办理歇业的除外。

　　公（gōng）司登记事项发（fā）生变（biàn）更时，未依（yī）照本法（fǎ）规定办理有关变更登（dēng）记的，由公司（sī）登记（jì）机（jī）关责（zé）令限期登（dēng）记（jì）；逾期（qī）不登记（jì）的，处以一万元以（yǐ）上十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百六十一条　外国公司违反（fǎn）本法规（guī）定（dìng），擅（shàn）自在（zài）中华（huá）人民共和国（guó）境内设立（lì）分支机构的（de），由公司登（dēng）记（jì）机关责令改（gǎi）正或者关闭，可以并处五万元以上（shàng）二十万（wàn）元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百六十二条　利用公司（sī）名义从事（shì）危害（hài）国家安全、社会公共（gòng）利益的（de）严（yán）重（chóng）违法行为的，吊销营业执照。

　　第二（èr）百六十（shí）三条（tiáo）　公司违反本法（fǎ）规（guī）定，应（yīng）当承担民事赔偿责任和缴纳罚款（kuǎn）、罚金的，其（qí）财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第二百（bǎi）六十四条　违反本法规定（dìng），构成犯罪的（de），依法追究（jiū）刑事责任。

　　第（dì）十（shí）五章　附（fù）　　则

　　第二百六十五（wǔ）条　本法下列用语（yǔ）的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司（sī）的经理、副经理（lǐ）、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的（de）其他人员。

　　（二）控股股东，是指其（qí）出资额占有限责任（rèn）公司（sī）资本总额超过百分之五（wǔ）十或者其持有的股份（fèn）占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然（rán）低于百分之（zhī）五十（shí），但依其出（chū）资（zī）额或者持有的（de）股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产（chǎn）生（shēng）重（chóng）大影响的（de）股东。

　　（三（sān））实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司（sī）控股股（gǔ）东、实际（jì）控制（zhì）人、董事、监（jiān）事、高级管理人员与其直（zhí）接或者间接控制的企业之间的关系，以（yǐ）及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而（ér）具有（yǒu）关（guān）联关系（xì）。

　　第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

　　本法施行前已登记设立（lì）的公（gōng）司，出资期（qī）限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或（huò）者国务院另有规定（dìng）外，应当逐步调整至本法（fǎ）规定的期限（xiàn）以内；对于出资期（qī）限、出资额明显异常的，公司登记机关可（kě）以依（yī）法要求其（qí）及时调整。具（jù）体实施（shī）办法（fǎ）由国务（wù）院规（guī）定。